董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和深交所指定联络人[2] 任职条件 - 需具良好品德、专业知识，取得资格证书[4] - 近36个月受处罚或谴责、三次以上通报批评不得任职[6] 职责与聘任 - 负责与监管机构沟通、信息披露等职责[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 特殊情形处理 - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11][12] 其他规定 - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职，任职条件参照秘书[12][13] - 细则由董事会制定、修改及解释，审议通过生效[16][17]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员[2] 薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 董事薪酬方案需董事会审议、股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 薪酬发放与管理 - 独立董事固定津贴、非独立董事及高管薪酬按月发[10] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴[10] - 特定情形下可降薪、追回薪酬[10] 薪酬披露要求 - 公司应在年报中披露董、高薪酬情况[11] 不同类型董事薪酬 - 独立董事实行固定津贴制，费用公司承担[7] - 未任职非独董不领薪酬或津贴[7] - 参与经营非独董及高管按合同和考核定报酬[7]

投资审批标准 - 达到10%以上标准之一的对外投资由董事会审议批准[11] - 达到50%以上标准之一的对外投资经董事会审议后提交股东会[13] - 12个月内同类投资累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 投资指标计算 - 交易涉及资产总额指标计算中数据为负取绝对值[12] - 交易涉及资产净额、营业收入、净利润等指标计算中数据为负取绝对值[15] 投资分类 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[16] - 长期投资指投出一年内或超一年不能或不准备随时变现的投资[16] 投资程序 - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门编计划并按权限审批[21] - 涉及证券投资执行联合控制制度，操盘与财管人员分离[22] - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资在原批准额基础上增加投资[25] - 对外长期投资需经总经理办公会、董事会战略决策委员会、董事会或股东会等审批[26] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，可根据实际情况调整，方案须经有权机构批准[28] - 长期投资合同需法律顾问审核，授权决策机构批准后签署[29] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目期满、破产等情况收回投资[29] - 公司可在项目有悖经营方向、亏损无望等情况转让投资[30] - 对外投资转让需财务部会同相关部门分析，报董事会或股东会批准[32] 投资运营 - 对外投资组建合作、合资公司，应派出董事参与运营决策[35] 投资财务处理 - 财务部门对对外投资进行会计记录和核算，按规定计提减值准备[38] - 被投资公司应每月报送财务报表，公司可委派财务总监监督[40] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计，盘点投资资产[41]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[9] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，或与关联自然人成交超30万元，由董事会审议[12] - 与关联人成交超3000万元且占最近一次经审计净资产绝对值超5%，应审计或评估并提交股东会[12] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%、与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应及时披露[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小均应在董事会审议后及时披露[17] - 应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] 其他规定 - 证券部负责建立关联人信息库并协调关联交易事项[21] - 无法认定交易对方是否为关联人，发现后应暂停交易并补办审批手续[23] - 公司及相关人员违反制度规定应被追究责任，造成损失需赔偿[23] - 制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接责任人[2] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化超一定范围属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 档案与自查 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[9] - 公司应在年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[11] - 董事会秘书应同时登记备案内幕信息相关人员，材料保存超十年[12] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送交易所和证监局[11] - 内幕信息知情人泄密公司可追究责任[17] - 知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按《公司法》等规定执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

审计委员会构成 - 独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士并担任召集人[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，审核财务信息及披露[6] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会前七天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 审计部为办事机构，提供决策前期书面资料[4][8] - 会议记录由董事会秘书保存，结果书面报董事会[12] - 细则经董事会和股东会通过后生效，由董事会修订解释[14]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行通知保荐机构[6] 募投项目论证与调整 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证[8] - 募投项目年度实际使用与计划差异超30%，公司调整投资计划[10] 资金补充与协议 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，超10%经股东会审议并网络投票[12][13] - 公司1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议并备案公告[6][7] 核查与报告 - 董事会半年核查募投项目进展，会计部设台账，内审部季度检查[10][21] - 保荐机构半年现场检查，年度出专项核查报告[22] 资金使用与审议 - 单个募投项目节余资金低于100万或1%，或全部完成后节余低于500万或1%，年报披露[13][14] - 全部完成后节余占净额10%以上，需董事会、股东会审议[14] 用途变更与审议 - 变更募集资金用途需董事会、股东会审议，仅变更地点经董事会审议并公告[16] 鉴证报告 - 公司有募集资金运用，董事会出专项报告，会计师出鉴证报告[21] - 二分之一以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 股东请求与提案 - 单独或合计持10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 会议通知与时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告说明原因[14] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 提议与召集 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，不同意或未反馈时可自行召集[7] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[10] 其他规定 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事采用累积投票制[23] - 股东会会议记录保存不少于20年[26] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[27] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[29]

委员会构成 - 委员会成员不超全体董事半数，独立董事过半数并任召集人[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致[5] - 每年根据主席提议不定期开会，会前七天通知委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[11] 职责与生效 - 负责研究中长期战略规划等并决定是否提请董事会审议[7] - 细则经董事会和股东会通过后生效[14]

公司基本信息 - 公司于2014年9月15日核准首次发行3667万股人民币普通股，10月9日在深交所上市[5] - 公司注册资本为362,079,880元，股份总数为362,079,880股，均为普通股[7][17] - 公司发起人于2010年12月15日以净资产出资认购11000万股[16][17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[33] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[35] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[70] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次会议，召开前3日书面通知与会人员[86][95] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[98] - 董事会对聘用会计师事务所等事项作出决议前应经审计委员会全体成员过半数通过[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，半年度、季度财报也有相应报送时间要求[114] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司每年现金分配利润不得少于当年可分配利润的20%[119] 其他规定 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[139] - 公司清算结束后清算组制作清算报告报确认并申请注销登记[144]