市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金[2] - 本次交易时间为2026年1月14日[10] 业绩总结 - 天健会计师事务所对公司2024年度财务会计报告审计，出具标准无保留意见审计报告[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%的股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 承诺方及主要管理人员诚信合规，违反承诺将担责[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金[2] 其他承诺 - 全体董高承诺近36个月未受中国证监会行政处罚等[3] - 全体董高承诺近12个月未受证券交易所公开谴责等[3] - 全体董高承诺无未了结或可预见重大诉讼等[3] - 全体董高承诺无损害投资者权益或公共利益重大违法行为[4] - 全体董高承诺违反承诺承担法律及赔偿责任[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金[3] 合规情况 - 截至说明出具日，交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查且未结案情形[3] - 截至说明出具日，交易相关主体最近36个月无因内幕交易被处罚或追刑责情形[3]

股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深圳证券交易所 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢 材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资 | | | 合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 签署日期：二〇二六年一月 1 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证 券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预 2 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

市场扩张和并购 - 上市公司拟收购标的公司33.5542%的股权并募集配套资金[2] 股份锁定与解锁 - 拥有标的资产不足12个月，认购股份36个月内不得转让[3] - 拥有标的资产已满12个月，认购股份12个月内不得转让[3] - 因本次交易取得的股份拟分期解锁，安排待协商[3] - 衍生股份遵守锁定及解锁安排[3] 责任承担 - 违反承诺承担法律和赔偿责任[3]

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司全体董事、高级管理人员关于不存 在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函之签署页） 全体董事、高级管理人员签字： 游爱国（签字）： 游爱军（签字）： 陶福生（签字）： 陈然方（签字）： 本人在此承诺： 一、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进 ...

关于保持上市公司独立性的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金 （以下简称本次交易）。 四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司控股股东、实际控制人关于保持上 市公司独立性的承诺函之签署页） 本人在此承诺： 一、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与 本人及本人控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 二、本次交易不会导致上市公司丧失独立性。 三、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将继 续严格遵守有关法律法规的规定，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在 人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。 2026 ...

上海纳尔实业股份有限公司董事会 1 四、公司对知悉本次交易内幕信息的中介机构申明了保密义务，强调了保密 责任，多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向杨建 堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所 采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、本次交易筹划之初，上市公司与交易对方就本次交 ...

关于守法及诚信情况的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 一、本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出 的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 （以下无正文，后接签署页） （此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司控股股东、实际控制人关于守法及 诚信情况的承诺函之签署页） 控股股东、实际控制人游爱国（签字）： 2026 年 月 日 ...