4. 本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称本公司）拟以发行股份及支付现 金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中 心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通 纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本公司在此承诺： 一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股份的下述情形： 1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责。 5. 控股股东、实际控制人 ...

本公司在此承诺： 一、本公司最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作 出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 五、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 关于守法及诚信情况的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称本公司）拟以发行股份及支付现 金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中 心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通 纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 特 ...

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付 现金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技 中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南 通纳尔材料科技有限公司 33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 本人在此承诺： 一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司上 市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出 具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为 真实。 二、本人保证向上市公司上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次 交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 ...

市场扩张和并购 - 2025年10月15日公司签订收购上海菲莱测试技术有限公司股权意向协议[1] - 因业务融合、治理架构等问题未达成一致，2026年1月14日终止协议[2][3] 未来展望 - 终止协议不影响公司业绩、经营及发展战略[2] - 终止协议不存在损害公司及中小股东利益情形[2]

各方在后续的尽调工作及商务谈判过程中，相关各方对于公司收购标的公司的股权比例等内容未能达成 一致。公司通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为上市公司与标的公司未来的 业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应。截至本公告 发布之日，经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见。基于当前实际情况，经各方友好 协商后，一致同意终止该协议。 格隆汇1月14日丨纳尔股份(002825.SZ)公布，2025年10月15日，上海纳尔实业股份有限公司与上海菲光 管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华签订了《股权收购意向协议》, 投资方以受让出售方所持上海菲 莱测试技术有限公司（简称"目标公司"）股权的方式投资目标公司。 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-003 本次审议通过相关议案尚需提交股东会审议，公司基于对本次相关事项的总 体安排，决定暂不召开股东会审议相关事项。公司董事会后期会根据公司安排择 机发布股东会会议通知并将相关议案提交公司股东会审议。 特此公告。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2026 年 1 月 14 日 上海纳尔实业股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 14 日召开了 第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海纳尔实业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》等议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的等 相关公告。 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-001 上海纳尔实业股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十二次 会议于 2026 年 1 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于 2026 年 1 月 9 日以电话、电子邮件或正式文本等方式通知了全体董事。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事陈然方先生、独立 董事张薇女士、独立董事徐艳辉女士、独立董事万国华先生以通讯表决方式参与 了会议。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会 议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海纳隽）、 上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海百鸢）、 ...

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南通纳尔33.5542%的股权[1] - 交易对方包括杨建堂、上海纳隽材料科技中心、上海百鸢材料科技中心及苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业[1] - 本次交易将同时募集配套资金[1] - 截至预案签署日，相关资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定[1] 交易目的与影响 - 交易完成后，公司将持有南通纳尔100%的股权[1] - 公司主营业务范围不会因此次交易发生变化[1] - 交易旨在增强公司对标的公司的控制[1] - 交易有利于深化公司在汽车保护膜业务领域的战略布局[1] - 交易旨在提升公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同效应[1] - 交易预期将提高公司资产质量和盈利能力[1] - 交易预期将提高对广大中小股东的回报[1]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年12月25日届满，计划进行换届选举 [25] - 董事会审议通过提名第六届董事会候选人，共7名董事，包括4名非独立董事和3名独立董事 [3][8][26] - 非独立董事候选人为游爱国、陶福生、游爱军、钟文明，独立董事候选人为张薇、徐艳辉、万国华 [3][4][5][6][9][10] - 所有董事候选人审议结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][5][6][9][10][12] - 独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [9][27] - 第六届董事会任期三年，自2026年第一次临时股东会审议通过之日起生效 [3][9][27] - 控股股东游爱国直接持有公司股票96,798,244股，占总股本的28.34% [30][31] - 董事陶福生直接持有公司股票9,592,245股，占总股本的2.81% [32] - 董事游爱军直接持有公司股票841,718股，占总股本的0.25% [33] - 董事钟文明及三位独立董事候选人目前均未持有公司股份 [34][35][36][37] 资金管理与金融业务 - 董事会审议通过使用不超过人民币100,000万元（即100亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理 [14][39][41] - 现金管理投资品种包括理财产品、存款类产品、国债逆回购及存托凭证等，期限自股东会审议通过起12个月内有效 [14][39][40][41] - 董事会审议通过使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，规模不超过6,000万美元 [17][53][56] - 外汇衍生品交易业务期限为自董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环使用 [17][56] - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇期权等，旨在规避汇率波动风险 [52][55][56] - 董事会审议通过2026年度开展商品期货套期保值业务，保证金最高额度为人民币3,000万元 [19][68][74] - 商品期货套期保值业务期限为自董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环使用，品种与生产经营相关的树脂粉等 [19][68][69][70] - 开展商品期货套期保值业务旨在规避原材料价格波动风险，不做投机性交易 [66][67][73] 公司章程修改与股东会安排 - 董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请2026年第一次临时股东会审议 [11][38] - 公司决定于2026年1月29日召开2026年第一次临时股东会，审议包括董事会换届、修改公司章程在内的多项议案 [21][75] - 股东会股权登记日为2026年1月23日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [76][77][78] - 股东会议案中，董事会换届选举议案将采用累积投票制进行表决 [27][80]

公司治理动态 - 纳尔股份于12月24日召开第五届董事会第二十一次会议 [2] - 会议审议通过了包括《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》在内的多项议案 [2]