激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票数量587.5万股，占公司股本总额1.72%[6] - 首次授予487.5万股，占1.43%；预留100万股，占0.29%，预留部分占权益总额17.02%[6] - 限制性股票授予价格为4.79元/股[8] - 拟首次授予激励对象总人数为120人[9] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10] 实施程序 - 激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施[12] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成限制性股票首次授予等程序，未完成则宣告终止[12] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象公示期不少于10天[30] - 薪酬委员会在公司股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[30] 激励对象 - 董事、高级管理人员共117名，获授487.5万股，占授予总数82.98%，占总股本1.43%[35] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员获授442.5万股，占授予总数75.32%，占总股本1.29%[35] - 陶福生、游爱军、沈卫峰各获授15万股，各占授予总数2.55%，各占总股本0.04%[35] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[42] - 首次授予解除限售期比例分别为35%、35%、30%[43][44] - 预留授予解除限售期比例分别为50%、50%[44] 业绩考核 - 首次授予业绩考核年度为2025 - 2027年，有营业总收入和净利润目标值与触发值[58] - 预留授予业绩考核年度为2026 - 2027年，有营业总收入和净利润目标值与触发值[59][60] - 业绩考核目标中A、B目标权重均为50%，公司层面解除限售比例有计算公式[60] - 激励对象个人考核分A、B、C、D四个等级，对应个人层面解除限售比例不同[61] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量有计算公式[66] - 配股时，调整后限制性股票数量有计算公式[66] - 缩股时，调整后限制性股票数量有计算公式[66] - 公司发生资本公积转增股本等情形，限制性股票授予价格将相应调整，增发时不调整[68][70] 成本与影响 - 假设授予日收盘价为9.68元/股，每股限制性股票公允价值为4.89元[78] - 拟授予487.5万股限制性股票，形成股权激励成本为2383.88万元[79] - 若2025年8月1日为授予日，2025 - 2028年摊销成本分别为347.65、834.36、784.69、417.18万元[80] - 激励成本在经常性损益中列支，初步估计对各年净利润影响不大[80][81] 变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过并公告，审议后变更由股东大会决定，且不得提前解除限售或降低授予价格[90] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定，终止时回购未解除限售股票[92] 回购注销 - 若激励对象未达解除限售条件或不能胜任岗位，公司将回购注销其未解除限售的限制性股票[94] - 公司出现特定情形，激励计划终止，未解除限售股票由公司回购注销[104] - 公司信息披露文件有问题，未授予股票不得授予，已获授未解除限售股票由公司回购注销[105] - 激励对象出现特定情况，失去参与资格，未解除限售股票由公司回购注销[108] - 激励对象职务变更损害公司利益，董事会可决定回购注销[108] - 激励对象成为不能持股人员，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[109] - 激励对象因辞职、裁员离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[109] - 激励对象因退休离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销[110] 其他 - 激励对象资金来源为自筹，获授股票登记过户后享有相应权利，收益需纳税[100] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[46]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票数量587.5万股，占公司股本总额1.72%[6] - 首次授予487.5万股，占公司股本总额1.43%；预留100万股，占公司股本总额0.29%，占激励计划权益总额17.02%[6] - 限制性股票授予价格为4.79元/股[8] - 拟首次授予的激励对象总人数为120人[9] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10] 授予程序 - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司将进行首次授予等相关程序[12] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单内部公示期不少于10天[30] - 公司薪酬委员会在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[30] 激励对象限制 - 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象[26] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选不能成为激励对象[26] - 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形等不能成为激励对象[26] 限售期与解除限售比例 - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分为12个月、24个月[42] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为35%，第二个为35%，第三个为30%[43][44] - 预留授予的限制性股票第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[44] 业绩考核目标 - 首次授予业绩考核年度为2025 - 2027年，2025年营业总收入目标值26.00亿元、触发值19.50亿元，净利润目标值11500万元、触发值8625万元；2026年营业总收入目标值31.00亿元、触发值23.25亿元，净利润目标值14000万元、触发值10500万元；2027年营业总收入目标值36.00亿元、触发值27.00亿元，净利润目标值16000万元、触发值12000万元[58] - 预留授予业绩考核年度为2026 - 2027年，业绩目标与首次授予2026 - 2027年相同[59][60] 解除限售计算 - A目标、B目标权重均为50%，公司层面解除限售比例X = X1 * 50% + X2 * 50%[60] - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C、D四个等级，对应个人层面解除限售比例分别为100%、未提及、50%、0%[61] - 激励对象当期实际解除限售的限制性股票 = 个人当期计划解除限售的数量 * 公司层面解除限售比例（X）* 个人层面解除限售比例（S）[62] 增长率目标 - 以公司2024年收入为基数，2025 - 2027年收入增长率分别不低于37.13%、63.50%、89.87%；以2024年净利润为基数，2025 - 2027年净利润增长率分别不低于35.26%、64.67%、88.19%[63] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，Q＝Q0×（1＋n）；配股时，Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）；缩股时，Q＝Q0×n；增发新股时，限制性股票数量不做调整[66][67] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)；配股时，P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][97] 成本与摊销 - 假设授予日公司收盘价为9.68元/股，每股限制性股票公允价值为4.89元[78] - 公司拟授予487.5万股限制性股票，形成的股权激励成本为2383.88万元[79] - 若2025年8月1日为授予日，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为347.65万元、834.36万元、784.69万元、417.18万元[80] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销[83] - 公司控制权变更或出现合并、分立等情形，激励计划不做变更，继续执行[83] - 公司信息披露文件有问题，未授予的限制性股票不得授予，已获授未解除限售的由公司回购注销[84] - 激励对象出现特定情形失去资格，已解除限售权益继续有效，未解除限售的由公司回购注销[87] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行[87] - 激励对象成为特定人员，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[88] - 激励对象因辞职、裁员离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[88] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票按原计划程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件；非因工伤则董事会可决定不解除限售并回购注销[90] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人按原计划程序持有，个人绩效考核不纳入解除限售条件；其他原因身故则董事会可决定不解除限售并回购注销[90] 其他 - 公司与激励对象争议按激励计划和协议解决，不明则协商，协商不成诉讼[92] - 激励计划经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[102]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划期限 - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[2] 绩效考核 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] 合规情况 - 股权激励计划内容、程序、对象确定均合规[5] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[5] - 计划无损害公司及股东利益和违法情形[5] 表决回避 - 拟为激励对象的董事或关联董事按规定回避[5] - 董事会、股东大会表决草案时关联方回避[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5]

南通纳尔业绩 - 2024年资产总额346429863.32元，负债总额260250525.60元，净资产86179337.72元[10] - 2024年营业收入464068799.99元，净利润34329596.81元[10] 增资与股权变动 - 南通纳尔增资前注册资本4515万元，增资后为5073.656万元[8][9] - 增资及激励完成后公司持股比例由66.4452%变为66.45%[1][20] 股权激励 - 激励对象共34人，以584万元认缴117.19万元新增注册资本[12][15] - 沈卫峰、邵新征各出资10万元，各占激励总额1.71%，占南通纳尔0.04%[15] - 其他32名激励对象出资564万元，占激励总额96.58%，占南通纳尔2.23%[15] - 激励对象认购股权价格按4.5亿元投前估值的50%确定[18] 融资与投资 - 南通纳尔本轮融资总金额不超过5000万元[19] - 新股东拟投资700万元认购新增注册资本70.2333万元[20] - 纳隽材料拟投资574万元认购新增注册资本115.1827万元[20] - 百鸢材料拟投资10万元认购新增注册资本2.0067万元[20] - 纳尔股份拟投资3700万元认购新增注册资本371.2333万元[20] 决策与审批 - 2025年4月21日董事会、监事会审议通过增资及激励议案[1][4] - 本次关联交易经董事会审议通过即可，无须股东大会审议[5] - 独立董事和监事会均同意增资及激励事项[28][29]

2 上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、总体情况 | | | 获授限制性股 | 占本激励计划 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 票的数量 | 授出权益数量 | 公告日股本总 | | | | （万股） | 的比例 | 额比例 | | 陶福生 | 董事、副总经理 | 15 | 2.55% | 0.04% | | 游爱军 | 董事、副总经理、董秘 | 15 | 2.55% | 0.04% | | 沈卫峰 | 副总经理 | 15 | 2.55% | 0.04% | | 其他核心人员共计 | 117 人 | 442.5 | 75.32% | 1.29% | | 预留 | | 100 | 17.02% | 0.29% | | 合计 | | 587.5 | 100.00 | 1.72% | 注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 二、其他核心人员 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 丁力 | 其他核心人员 | | 2 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-008 上海纳尔实业股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购 价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开 第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调 整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下： 一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况 1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独 立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对 各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予 条件、授予价格、限售期、解 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—102 | | 页 | 四、附件………………………………… ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕6594 号 上海纳尔实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海纳尔实业股份有限公司全体股东（以下简称纳尔 股份公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上， 我们审计了后附的纳尔股份公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对纳尔股份公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。 四、工作概述 我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施审计工作，以对审计 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的 法律意见书 二〇二五年四月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的 法律意见书 致：上海纳尔实业股份有限公司 根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服 务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以 下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销 部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）及调整回购价格（以 下简称本次调整）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 的 法律意见书 二〇二五年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 的 法律意见书 致：上海纳尔实业股份有限公司 根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海） 律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指 派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简 ...