公司业务澄清 - 公司明确表示暂未在上海临港投资氢能源产业 [2] 投资者关注点 - 投资者询问公司在上海临港的氢能源产业项目是否已完工及何时开始生产经营 [2]

公司并购动态 - 纳尔股份于1月14日晚间公布两项并购计划，包括收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权，以及终止收购上海菲莱测试技术有限公司51%股权的计划 [1][4] - 收购南通纳尔材料科技的交易对手杨建堂为公司持股5%以上股东，构成关联交易 [1][5] - 对于南通纳尔材料科技的收购，其审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，交易将采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例未披露 [1][5] 终止收购详情 - 终止收购上海菲莱测试技术有限公司51%股权，原因为各方在尽调及商务谈判中，就收购股权比例等内容未能达成一致 [1][5] - 公司评估后认为，与标的公司未来的业务融合、治理架构安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应 [1][5] - 公司此前在收购意向公告中曾表示，收购将能挖掘土地厂房、数字化系统等资源的复用价值，在成本控制、市场拓展和生产技术等方面发挥协同效应，实现资源共享和优势互补 [1][5][6] - 当前公告称“无法形成有效的协同效应”，相关信息披露存在前后矛盾 [2][6] 标的公司信息与估值 - 上海菲莱测试专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，拥有“FeedLiTech”自主品牌 [2][6] - 上海菲莱测试的整体估值预计为7.5亿元，增值率约为255.45% [2][6] - 上海菲莱测试2024年实现营业收入1.23亿元，净利润仅约190万元 [2][6] - 上海菲莱测试2025年上半年实现营业收入9246万元，净利润大幅提升至约2293万元 [2][6] 业绩承诺与历史风险 - 针对高估值，交易设置了业绩承诺机制，菲莱测试的控股股东和实际控制人承诺2025-2027年度净利润分别不低于2800万元、3600万元和4820万元，三年累计不低于1.122亿元 [2][6] - 纳尔股份历史上对骏鸿光学的收购存在业绩承诺执行风险，根据2025年4月公告，骏鸿光学2022年至2024年的业绩承诺均未达标，最终需要原股东进行现金及股权补偿 [2][6]

核心观点 - 纳尔股份拟通过发行股份及支付现金方式，收购子公司南通纳尔剩余33.5542%股权，实现全资控股，以深化汽车保护膜业务战略布局并整合优质资源 [1] - 公司同时终止了向半导体行业的跨界收购计划，显示出其专注主业、强化核心竞争力的战略意图 [2] 交易方案与结构 - 交易方式为发行股份及支付现金购买杨建堂、纳隽材料、百鸢材料、浚迈思元持有的南通纳尔33.5542%股权，交易后持股比例从66.4458%提升至100% [1][3] - 公司将向不超过35名特定对象募集配套资金，用于支付现金对价、中介费用、标的公司在建项目及补充流动资金等 [4] - 交易对手方中，除浚迈思元外，其余主要为南通纳尔员工及跟投合伙企业 [4] 标的公司南通纳尔概况 - 南通纳尔成立于2020年2月，原为纳尔股份全资子公司，后经2022年3月及2025年4月两次增资引入员工持股平台等外部股东 [4] - 公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，已实现TPU流延、精密涂布及复合全产业链打造，客户包括赛力斯、比亚迪等汽车制造商及永达、恒信等4S集团 [7] - 财务数据显示，2023年、2024年及2025年前三季度，南通纳尔营业收入分别为3.34亿元、4.64亿元、6.05亿元，净利润分别为1933.05万元、3396万元、6665.71万元 [7] - 净利率从2023年的5.79%提升至2024年的7.32%，并在2025年前三季度达到11.02%，近两年内提升近一倍 [1][7] - 截至2025年9月末，南通纳尔资产总额4.58亿元，负债总额2.44亿元，所有者权益2.14亿元 [8] 交易目的与协同效应 - 交易旨在深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同 [5] - 通过实现对优质资产的资源整合，提升核心竞争力、管理效率并促进长远发展 [6] - 员工跟投合伙企业持有的南通纳尔股权将转变为持有上市公司股票，使核心员工成为上市公司间接股东，实现利益绑定，满足公司与人才团队共同发展的需求 [1][5] 公司整体经营与战略调整 - 纳尔股份2025年前三季度实现营业收入14.68亿元，归母净利润1.44亿元，扣非净利润1.01亿元（同比下降1.61%） [1][8] - 公司在精密涂布业务基础上，曾积极拓展新赛道，如布局氢能源核心材料、膜电极等项目 [8] - 公司于2025年10月曾计划以3.5亿至4亿元收购上海菲莱测试技术有限公司不低于51%股权，意图进入半导体设备领域，但该交易已于近期终止，原因为业务融合、治理安排不成熟及协同效应未达一致 [8]

塑料板块市场表现 - 2025年1月15日，塑料板块整体下跌0.3%，表现弱于上证指数（下跌0.33%），但强于深证成指（上涨0.41%）[1] - 板块内个股表现分化显著，东材科技（601208）以10.00%的涨幅领涨，神剑股份（002361）以-9.99%的跌幅领跌[1][2] 板块个股涨跌情况 - **涨幅居前个股**：东材科技涨10.00%，收盘价28.71元，成交额40.40亿元；博菲电气（001255）涨9.99%，收盘价50.19元；和顺科技（301237）涨8.26%，收盘价72.62元[1] - **跌幅居前个股**：神剑股份跌9.99%，收盘价16.31元；上纬新材（688585）跌8.41%，收盘价147.70元；纳尔股份（002825）跌4.51%，收盘价10.79元[2] 板块资金流向 - 当日塑料板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为2.35亿元[2] - 游资资金净流入1874.09万元，散户资金净流入2.16亿元，显示散户与游资方向与主力资金相反[2] - **主力资金净流入居前个股**：东材科技主力净流入3.97亿元，净占比9.82%；博菲电气主力净流入4901.24万元，净占比19.68%；万凯新材（301216）主力净流入4739.80万元，净占比9.01%[3] - **主力资金净流出居前个股**：根据表格数据推断，部分涨幅较小或下跌的个股可能面临主力资金流出，但原文未列出具体净流出排名[2][3]

公司重大资产重组预案 - 公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易包含购买资产和募集配套资金两部分 [1] - 公司拟向杨建堂等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权 交易完成后预计将持有标的公司100%股权 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.10元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 截至预案签署日 交易相关的审计评估工作尚未完成 标的资产交易对价及发行股份数量尚未确定 [1][3] 募集配套资金安排 - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 包括各类符合规定的机构投资者及自然人 [2] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 募集配套资金股份发行数量不超过发行前公司总股本的30% [2] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100% [3] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介费用、标的公司在建项目、补充流动资金及偿还债务等 其中用于补充流动资金及偿债的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [3] 交易性质与审批 - 本次交易对方杨建堂为公司持股5%以上股东 因此构成关联交易 [3] - 经初步预估 本次交易不构成重大资产重组 亦不构成重组上市 不会导致公司控制权变更 [3][4] - 本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施 [3] 标的公司财务表现 - 标的公司南通纳尔2023年、2024年、2025年1-9月营业收入分别为33,441.96万元、46,406.88万元、60,527.68万元 [4] - 标的公司南通纳尔同期净利润分别为1,933.05万元、3,396.00万元、6,665.71万元 [4] 终止其他收购事项 - 公司决定终止此前与上海菲光管理咨询合伙企业等方签订的关于收购上海菲莱测试技术有限公司股权的意向协议 [5] - 终止原因系各方在后续尽调及谈判中 就收购股权比例、业务融合及治理安排等核心合作内容未能达成一致 认为协同效应时机不成熟 [5] - 原意向协议交易金额预计为3.5亿至4亿元人民币 投资完成后公司原计划取得目标公司不低于51%的控股权 [5] - 公司表示终止该协议是各方友好协商的结果 不会对业绩、生产经营及未来发展战略产生不利影响 [6]

公司股价与市场表现 - 纳尔股份午间收跌4.5%，报10.79元，股价创2025年11月底以来新低 [1] - 公司总市值为36.85亿元 [1] 重大资产收购计划终止 - 公司终止收购上海菲莱测试技术有限公司的计划，进军半导体赛道的计划宣告放弃 [1] - 终止原因为经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见 [1] 新的资产重组与定增计划 - 公司披露定增预案，拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心(有限合伙)等发行股份及支付现金，购买南通纳尔33.55%股权并募集配套资金 [1] - 此次交易的价格尚未确定 [1] - 交易完成后，上市公司将持有南通纳尔100%的股权 [1]

收购意向协议终止 - 纳尔股份与上海菲光管理咨询合伙企业及张华签订《股权收购意向协议》，计划通过受让股权方式投资上海菲莱测试技术有限公司 [1] - 各方在后续尽调及商务谈判中，就收购股权比例等内容未能达成一致 [1] - 公司经审慎评估及与标的公司管理团队反复沟通，认为业务融合、治理架构安排及管理时机不成熟，无法形成有效协同效应 [1] - 截至公告发布之日，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见 [1] - 经各方友好协商，一致同意终止该协议 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南通纳尔33.5542%的股权[1] - 交易对方包括杨建堂、上海纳隽材料科技中心、上海百鸢材料科技中心及苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业[1] - 本次交易将配套募集资金[1] - 截至预案签署日，相关资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定[1] 交易目的与影响 - 交易完成后，公司将持有南通纳尔100%的股权[1] - 公司主营业务范围不会因此次交易发生变化[1] - 交易旨在增强公司对标的公司的控制[1] - 交易有利于深化公司在汽车保护膜业务领域的战略布局[1] - 交易旨在提升公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同效应[1] - 交易预期将提高公司资产质量和盈利能力[1] - 交易预期将提高对广大中小股东的回报[1]

市场扩张和并购 - 公司拟收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金[1] - 交易前十二个月内，公司认购标的公司新增注册资本371.2333万元[4] 交易情况 - 交易预计不构成重大资产重组[3] - 交易前36个月内及交易后，实际控制人均为游爱国[3] - 交易构成关联交易[3] 股价表现 - 公司股价在交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[4] 决策事项 - 同意董事会提请股东会授权办理交易相关具体事宜[6] - 同意董事会暂不召集股东会[6] - 全体独立董事同意交易相关事项并提交会议审议[6]

市场扩张和并购 - 上海纳尔实业股份有限公司拟收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 承诺方保证交易信息真实准确完整，承担法律责任[2] - 信息涉嫌虚假被调查，结论形成前不转让股份并申请锁定[3] - 未申请锁定，授权董事会或证交所等锁定股份[3][4] - 违法违规锁定股份用于投资者赔偿[4]