北京德恒律师事务所 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的 议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 关于 贵阳新天药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20170272-29 号 致：贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所接受贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）委 托，指派张杰军律师、谷亚 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 公告编号：2023-092 | | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | 贵阳新天药业股份有限公司 可转换公司债券2023年付息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"新天转债"将于2024年1月2日按面值支付第四年利息，每10张"新天 转债"（面值1,000元）利息为19元（含税）； 3、可转债除息日：2024年1月2日； 4、可转债付息日：2024年1月2日； 5、"新天转债"票面利率：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四 年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。 6、"新天转债"本次付息的债权登记日为2023年12月29日，凡在2023年12 月29日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息。2023年12 月29日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。在债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、下一付息 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-091 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议通知：贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023年12月9日在《上海证券报》和巨潮资讯网分别刊登了《关于召开2023年第 三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。 2、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 16:00 开始。 网络投票时间：2023年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-088 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十五次会 议通知已于2023年12月20日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急， 未能在董事会召开3日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说明， 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已知悉 与所议事项相关的必要信息。会议于2023年12月22日上午10:00以通讯会议的方 式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大 伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于回购公司股份的议案》 基于对公司价值的高度认可和未来发展的 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 公告编号：2023-089 | | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | 二、监事会会议审议情况 审议通过《关于回购公司股份的议案》 经审核，监事会认为：公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 等相关规定，本次回购股份将用于公司后期适时推行的股权激励计划，该事项有 利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价 值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，监事会同意回购公司股份的方案。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网 1 贵阳新天药业股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十一次会 议通知已于2023年12月20日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-090 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟回购公司股份的主要 内容如下： 1、拟回购股份的用途：用于公司未来在适宜的时机推行股权激励计划。公 司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将按照相关 监管规则予以注销。如相关监管规则作调整，则本回购方案按照调整后的监管规 则执行，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 2、回购资金总额：不低于人民币 750 万元（含）且不超过人民币 1,500 万 元（含）。 3、回购价格：不超过人民币 17.00 元/股（含）。 4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。 5、回购资金来源：公司自有资金。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十四次会 议通知已于2023年12月5日以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月8日上午 10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9 名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会 议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>暨修改独立董事 相关条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，董事会同 意对《贵阳新天药业股份有限公司章程》中独立董事及专门委员会等有关条款进 行修订，进一步加强公 ...

审计机构变更 - 公司拟将2023年度审计机构由大华变更为大华国际[3] - 变更因大华分立及公司业务发展考虑，与前任无分歧[13][14] - 该议案需提交2023年第三次临时股东大会审议[3][21] 大华国际情况 - 截止2023年12月5日，合伙人37人，注册会计师108人[4] - 2022年度收入总额2003.77万元，审计业务收入1722.59万元[4] - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购保险累计赔偿限额1000万元，拟购1亿元[5] 人员情况 - 拟签字项目合伙人郭妍近三年签0家，洪琳签5家，谢俊签和复核3家[7][8] 费用情况 - 预计2023年度审计费用较2022年度变化幅度不超20%[11]

贵阳新天药业股份有限公司 独立董事工作制度 二零二三年十二月 第一章 总则 第一条 为进一步完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实 保护股东及相关者的利益，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，公 司应当为独立董事依法履职提 ...

贵阳新天药业股份有限公司 章程修订对照表 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步加强公司治理， 切实保护中小投资者权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，并结合 公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 | 发起人股东 | 持股数额(万 | 持股比例(%) | | --- | --- | --- | | 名称 | 股) | | | 上海新天智 药生物技术 | 2,822.4549 | 69.57 | | 有限公司 | | | | 贵阳开元生 | | | | 物资源开发 | 463.7151 | 11.43 | | 有限公司 | | | | 张全槐 | 446.27 | 11.00 | | 王金华 | 283.99 | 7.00 | | 蒋 毅 | 40.57 | 1.00 | | 合 计 | 4,057 | 100.00 | 第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 独立董事 ...