北京德恒律师事务所 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所 2024 年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 贵阳新天药业股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见 德恒 01G20170272-34 号 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案 内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 ...

贵阳新天药业股份有限公司 证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2025-029 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 6、会议主持人：董事长董大伦先生。 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议通知：贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网分别刊登了《关于召开2024年年度 股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。 2、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）下午 15:30 开始。 网络投票时间：2025 年 5 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 ...

会议基本信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会 [2] - 参与人员为通过线上参与“2025 年贵州辖区上市公司投资者集体接待日活动暨 2024 年度业绩说明会”的全体投资者 [2] - 时间为 2025 年 5 月 12 日 15:40 - 17:40 [2] - 地点为“全景路演”网络平台（http://rs.p5w.net） [2] - 上市公司接待人员包括董事长、总经理董大伦先生，董事、副总经理、董事会秘书王光平先生，财务总监曾志辉女士，独立董事官峰先生 [2] 心脑血管领域研发情况 - 公司有两个在研的 1.1 类创新药，项目 XTBXH539 用于急性缺血性脑卒中，项目 XTHQT736 用于慢性冠状动脉综合征，主要用于急性缺血性脑卒中后神经保护治疗、缺血性心肌梗死及心梗后心衰治疗 [2] - 候选药物通过临床前实验等研究，具有与现有治疗药物竞争的临床潜力，有望研发出具有脑神 经保护等作用的新型药物 [2] 自动化建设情况 - 公司自 2021 年开始将智能化产线建设融入生产经营，已完成多条制剂产线的自动化及智能化升级改造 [2] - 智能化产能供给保障中心建成投运，两条国内领先、西南首屈一指的现代化智能产线投入运营 [3] - 全部产线升级投运后可保障全产业链系统产能需求，在成本控制等方面产生内生效益 [3] - 未来将按《医药工业数智化转型实施方案（2025 - 2030 年）》要求，推进人工智能在生产智造领域全覆盖，推动智能化产业发展 [3] 化药制剂产线投资情况 - 投资建设化药制剂产线基于公司中长期发展需要和打造综合性医药企业战略目标 [3] - 有利于促进产业发展布局产业化，提升市场竞争力，承接委托生产业务，增加业务体量和利润，提升资产利用效能，降低运营成本 [3] - 投资 2.5 亿建设化药厂，资金来源主要为自有资金和银行贷款 [4] 收购上海汇伦情况 - 公司已于 2024 年 7 月 26 日终止发行股份购买资产事项 [4]

财报与会议信息 - 公司于2025年4月25日披露2024年年度报告及其摘要[2] - 业绩说明会于2025年5月12日15:40 - 17:40以网络远程方式召开[2] 参会人员 - 董事长董大伦、董事王光平、独立董事官峰、财务总监曾志辉出席业绩说明会[2] 投资者参与 - 投资者可登录http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流[2] - 投资者问题提前征集提问通道至2025年5月8日截止[3] - 投资者通过微信关注“贵州资本市场”公众号，发送关键词“提问”进入专区提问[3]

研发投入 - 2024 年度公司研发投入 5,961.74 万元，同比增幅 5.31%，占营收比例 6.95%，处于行业较高位置 [2] - 公司对研发队伍进行优化调整，集中资源促进研发管线聚焦，向重点项目倾斜，严格落实阶段性成果考核 [14] 盈利增长点 - 布局中成药新药、“中道”药材与饮片等中药全产业板块，建立覆盖全生命周期的研发平台和丰富研发管线 [3] - 推动已上市产品再研究和二次开发，加大对重点在研创新管线项目投入，特别是 1.1 类中药创新在研品种 [3] - 提升医院端临床销售渠道和产品终端医院覆盖能力，扩大中成药 OTC 零售市场业务规模和品牌建设能力，推进市场营销体系“降本增效” [3] 行业与公司对比 - 中药行业产品供需短期波动，原材料上涨对企业业绩有压力 [4] - 公司具有独家品种多、创新药梯队优势明显、资源及成本领先、市场推广与营销团队专业、发挥地方资源优势、研发体系及管线布局突出、产能建设布局完整等竞争优势 [4][5][6] 业绩下滑原因与改善措施 - 业绩短期回落因中药材采购价格上涨、研发投入加大和财务利息费用支出增加 [7] - 2025 年重点推进成本管控，降低营销、管理等费用，优化原药材采购成本和周期性波动平衡 [7] - 以中道新天为平台，建立“中道”药材质量标准体系，拓宽业务渠道，延伸产业链布局 [8] 发展战略规划与 2025 年工作方向 - 聚焦经营，以研发驱动产业升级，深耕工艺优化，加强技术创新和研发队伍建设，拓展合作 [8] - 提升主营业务体量和规模化发展力，落实中药产业发展战略纲要，建立“中道”药材质量标准 [9][10] - 加大中药创新研发力度，完善和拓展产品矩阵 [10] - 2025 年工作方向包括落实成本与费用管控、优化原材料采购、推进重点在研创新管线项目、提升销售和品牌建设能力、建立“中道”药材质量标准体系 [11][12] 市值管理 - 公司坚持以临床需求为导向的制药理念，重视市值管理，形成“盈利即分红”机制 [12][13] - 2024 年度累计现金分红和股份回购总额 1.37 亿元，占本年度归属上市公司股东净利润的 262.30% [13] - 通过多种形式与投资者交流互动，首要任务是发展主营业务，以业绩回报投资者 [13] 化药制剂生产线投资 - 投资 2.5 亿元建设化药制剂生产线，加速小分子化药领域产业化，实现综合医药产业发展布局 [14] - 符合国家和地方政策规划，有利于提升市场竞争力，增加业务体量，提升资产利用效能，降低运营成本，带来业务增量和利润贡献 [15][16] 行业前景 - 医药行业是国民经济重要组成部分，在保障健康方面作用重要 [17] - 国家鼓励科技创新发展新质生产力，提出建立医药、医保、医疗协同机制，行业有望稳健前行 [17] 销售费用 - 2024 年公司销售费用占营业收入约 43%，主要为销售人员薪酬及市场开发与推广费 [17] 汇伦医药相关 - 汇伦医药作为参股企业有价值，是否上市取决于自身经营发展需要 [18] - 公司 2024 年 7 月 26 日终止发行股份购买资产事项，打造综合性医药企业是长期战略 [20] 股东回报规划 - 公司重视投资者回报，形成“盈利必分红”惯例 [19] - 制定《2024 年 - 2026 年股东回报规划》，保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性 [19] 大股东减持 - 大股东减持主要为降低股票质押风险，增强股权稳定性，不影响公司治理结构和生产经营 [21]

业绩总结 - 会计师事务所于2025年4月23日对新天药业2024年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 关联资金数据 - 广州市优医健康药业连锁有限公司2024年期初往来资金余额0.16万元[7] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息） - 1.84万元[7] - 2024年度偿还累计发生金额 - 1.68万元[7] - 其他关联资金往来总计数据与上述一致[7]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为8.58亿元，较上期下降10.1%[28] - 2024年度营业成本2.48亿元，较上期增长4.6%[28] - 2024年度净利润7914.11万元，较上期下降20.0%[28] - 2024年度综合收益总额1.04亿元，较上期增长220.2%[28] 财务状况 - 2024年末资产总计19.59亿元，较上期增长2.9%[26] - 2024年末负债合计7.28亿元，较上期下降6.8%[27] - 2024年末股东权益合计12.30亿元，较上期增长9.7%[27] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.31亿元，较上期减少31.72%[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.07亿元，亏损减少42.73%[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.18亿元，由盈转亏[29] 公司基本信息 - 公司主要产品为坤泰胶囊、苦参凝胶、宁泌泰胶囊和夏枯草口服液等[34] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为23,149.1231万元，股份总数为24,410.3806万股[39] 子公司情况 - 本期纳入合并范围的子公司共12户，较上期增加2户，注销3户[40] 会计政策 - 公司按份额确认共同经营产出份额及出售产出产生的收入，确认单独及按份额的共同经营费用[67] - 公司将库存现金和可随时用于支付的存款确认为现金，满足四个条件的投资确认为现金等价物[69] - 外币业务初始确认采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算，汇兑差额处理分情况[70] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，采用实际利率法计算摊余成本和分摊利息[71] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[72][73] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[80] - 公司对特定金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[90] - 存货发出时按月末一次加权平均法计价，盘存制度为永续盘存制[107] - 期末按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[108] - 公司已向客户转让商品且权利取决于时间流逝之外因素的，确认为合同资产[109] - 持有待售非流动资产或处置组需满足当前可立即出售且出售极可能在一年内完成的条件[111] - 以支付现金取得长期股权投资，按实际支付购买价款作为初始投资成本[114] - 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[116] - 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[116] - 公司投资性房地产按成本入账，采用成本模式后续计量[126][127] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，不同类别折旧年限和年折旧率不同[131] - 在建工程按实际成本计价，成本含物资、人工等必要支出[133] - 符合资本化条件的资产在购建或生产中非正常中断且连续超过3个月，借款费用暂停资本化[138] - 使用权资产成本包括租赁负债初始计量金额等四项内容，后续采用成本模式计量[141] - 外购无形资产成本包括购买价款等，延期支付具有融资性质的以购买价款现值为基础确定成本[143] - 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，土地使用权按出让年限平均摊销[145] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益[148] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足五项条件时确认为无形资产，进入II期临床研究至取得新药注册批件期间支出资本化[149] - 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销，若项目不能使以后会计期间受益，将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益[152][153] - 短期薪酬是在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内支付的薪酬，公司在职工服务会计期间确认为负债并计入相关成本费用[156] - 公司离职后福利计划为设定提存计划，参加社会基本养老保险、失业保险等，按规定缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[157] - 辞退福利在不能单方面撤回解除计划或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益，内退福利比照辞退福利处理[158] - 预计负债确认需满足承担现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量，按最佳估计数初始计量[160][161] - 公司股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[164] - 以权益结算的股份支付按授予职工权益工具的公允价值计量，以现金结算的按承担负债的公允价值计量[167] - 公司收入主要来源于医药制造业务，在客户取得商品或服务控制权时确认收入[174][175] - 为履行合同发生的成本满足条件作为合同履约成本确认为资产，为取得合同发生的增量成本预期能收回确认为资产[178][179] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，未明确补助对象的根据实际划分[182] - 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁[195] - 售后租回资产转让属于销售，公司为卖方兼承租人按原资产账面价值中与租回使用权有关部分计量使用权资产并确认相关利得或损失[198] - 满足特定条件且已处置或划归为持有待售类别的、能单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分[200]

内部控制审计 - 审计公司对新天药业2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[5] - 企业董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 审计公司负责对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[7] - 审计结果推测未来有效性有一定风险[8] - 审计公司认为新天药业于该日保持了有效财务报告内部控制[10]

会议情况 - 2024年召开13次董事会和3次股东大会，独立董事均出席董事会[5] - 独立董事未出席2023年年度和2024年第一次临时股东大会[5] - 独立董事出席提名和战略委员会会议，出席率100%[7] 议案审核 - 2024年多次对相关议案审核意见为同意[6][8] 履职情况 - 2024年听取汇报、沟通内外审、加强与投资者沟通[9][10] - 实地办公、参与讨论提建议、关注政策学习法规[11][13]

贵阳新天药业股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （官峰） 本人作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出 席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 官峰：中国国籍，1982 年生，会计学博士、副教授、注册会计师。曾任香 港中文大学助理研究员，2014 年 12 月至 2019 年 6 月任上海立信会计学院讲师， 2019 年 6 月至今任上海财经大学副教授、博士生导师；2021 年 6 月至今任上海 益民商业集团股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今任苏州华一新能源科技 股份有限公司独立董事；2023 年 3 月至今任爱建证券股份有限 ...