董事选举规则 - 股东会选举两名以上董事采取累积投票制[3] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[6] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[6] 投票相关规定 - 独立董事与非独立董事分开投票[6] - 所投候选董事人数超应选则无效[7] - 当选董事需超未累积股份总数1/2[10] 二次选举情况 - 当选不足规定人数2/3进行二轮选举[11] - 候选人票数相同进行二轮选举[11] 其他说明 - 采用累积投票制应在通知中说明[12] - 实施细则决议通过生效，修改亦同[14]

投资审议披露规则 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露[9] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前股东会审议并披露[9] - 衍生品交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，投资前股东会审议并披露[11] - 最高衍生品合约价值占净资产50%以上且超5000万元，投资前董事会审议[12] 信息披露规则 - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，及时披露[12] - 已交易衍生品亏损达净利润10%且超1000万元，及时披露[19] - 公司按规定及时披露证券投资及衍生品业务信息[19] 投资限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后12个月内，不得进行证券及衍生品交易[5] 投资管理 - 可对未来12个月内证券和衍生品投资合理预计并审批，额度超权限需股东会审议[9][12] - 证券投资及衍生品交易由财务部门实施管理，投资前成立工作小组[14] - 财务部门负责资金管理等工作，内审部门监督检查[17][18] 报告机制 - 投资进展或变化，责任人1个工作日内向总经理报告并知会董秘[16] - 投资方案重大变化，相关人员向董事长报告并知会董秘[17] 其他 - 董事会跟踪投资进展，异常时采取措施并披露[19] - 内幕信息知情人保密，违规受处分[21] - 控股子公司适用本制度，参股公司影响大时参照披露[21] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[25]

制度适用与责任人 - 制度适用于公司及纳入合并报表的控股子公司[3] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[5] 信息披露渠道与文稿审核 - 公司应在法定媒体公告信息，其他传媒披露不得先于指定媒体[7] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，部分需经董事长等审核[10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，重大影响信息均应披露[13] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告部分情形需审计，季度报告一般无需审计[14][15] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[15] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束1个月内披露季度报告[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[26] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人相关情况发生较大变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需披露[28] 业绩相关披露 - 上市公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露本报告期财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[35] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[35] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[36] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需经程序并披露[36] 股东信息披露配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[42] 文件归档与保存 - 公司信息披露相关文件资料在信息刊登当日起2个工作日内归档，保存不少于10年[51] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责文件资料收到起2个工作日内归档，保存不少于10年[51] 违规处理 - 公司各部门信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[53] - 信息知情人员违规致损失，公司可给予处分直至追究法律责任[54] - 公司聘请方擅自披露信息致不良后果，公司保留追究法律责任权利[54] 制度执行与实施 - 本制度与法规冲突或未规定的，按法规及章程执行[56] - 持有公司5％以上股份股东、实际控制人信息披露参照本制度[56] - 本制度由公司董事会审议通过之日起实施[57]

公司基本信息 - 2009年6月20日，28名发起人以净资产折股方式认购1亿股，邓阳持股53.40%，孙卫平持股44.30%[8][9] - 2017年7月7日首次向社会公众发行3453万股，7月31日在深交所上市[9] - 公司注册资本为377,667,472元，股份总数为377,667,472股，均为普通股[12][23] - 公司首次公开发行股份前已发行103,571,429股[23] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[37] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼或直接起诉[40][41] 担保规定 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后、为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[51] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[51][52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数少于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[62] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事总计不得超董事总数1/2[99] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[107] - 独立董事不得由特定股东及其亲属担任，董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东可提候选人[128][130] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[161] - 每年现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[166] - 董事会每三年制定或修订一次利润分配规划和计划[175] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[161] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘提前15日通知[183][185] - 公司指定《证券日报》等为信息披露媒体[191]

审议规则 - 委托理财总额占净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[6] - 委托理财总额占净资产超50%且高于5000万元提交股东会审议[6] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超审批额度[7] 管理与监督 - 财务部门负责委托理财日常管理[10] - 审计部日常监督委托理财情况[14] - 独立董事可检查并提议专项审计[16] 披露要求 - 委托理财提交董事会审议后及时披露[18] 原则与限制 - 委托理财坚持“规范运作、防范风险”等原则[4] - 资金为闲置资金，不挤占运营和建设资金[5] - 只能与合法金融机构交易[5]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括公司及其董高人员等[10] - 发生特定事项报送知情人至少包括公司及其相关人员等[10] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开披露前填知情人登记表[14] - 股东等涉及重大事项时应填公司知情人档案[14] - 知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[17] 交易自查 - 公司应在重大事项公告后5个交易日内对知情人交易情况自查[22] - 公司应在发现内幕交易等情况2个交易日内报送处理结果[22] 保密制度 - 公司各部门应制定内幕信息保密制度[20] - 知情人在信息公开前负有保密义务[20] - 控股股东等获取未披露信息时应做好登记并保密[22] - 公司向知情人提供未公开信息需备案并确认保密[22] 违规处理 - 知情人违规公司将按情节处理并保留追责权利[22] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[27]

会议组织 - 不定期召开独立董事专门会议[1] - 原则上提前3日通知并提供资料，可豁免[2] 会议表决 - 一人一票，决议需全体独立董事过半数通过[4] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议并提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权需会议审议[6] 会议记录与备案 - 记录包含基本信息等内容[7] - 决议及结果书面报董事会备案[8] 制度相关 - 档案保存10年，制度经董事会通过生效[8][11] - 制度由董事会负责解释[12]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为维护权益[2] - 符合特定条件可暂缓或豁免披露信息[3] - 申请需提交资料至董事会办公室[6] - 处理需董事会秘书登记、董事长签字确认[6] - 出现特定情形应及时披露已处理信息[8] 制度相关机制 - 建立责任追究机制，违规追究相关人员责任[10] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[12]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 定期会议每年召开两次，半数以上董事出席方可举行[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急除外[12] 资料提供 - 向独立董事及时发通知，不迟于规定期限提供资料[14] - 专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[14] 会议保存 - 保存会议资料至少10年[15] - 会议记录由秘书或专人保存，期限不少于10年[22] 表决规则 - 表决为记名投票，董事每人一票，决议多数通过[16] - 未出席且未委托视为弃权，连续两次视为不能履职[16] 责任承担 - 决议违法致损，同意签字董事连带赔偿[17] - 未经决议实施致损，行为人负全部责任[17] 关联会议 - 无关联董事过半数出席可举行，决议多数通过[20] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[20] 规则生效 - 议事规则经股东会批准生效，董事会负责解释[30][31]

适用人员 - 适用制度的高管包括总经理、财务总监、董事会秘书等[2] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案由股东会审议，高管由董事会审议[5] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高管薪酬含基本工资等，月度考核后按月发放[7][8] 激励措施 - 公司可对非独立董事、高管采取股票期权等长期激励[7] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[11]