人员变动 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4] - 董事辞任公司应60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[4][5] 离职手续 - 董事、高管正式离职5日内办妥移交手续[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 忠实义务与追责 - 离职后忠实义务2年内有效，对追责决定有异议15日内可申请复核[9][11] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人一名[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年按需开会，提前三日通知[12] - 至少两名委员出席，两名以上同意通过决议[12] 其他规定 - 董事会未采纳建议应披露理由[7] - 会议资料保存十年[14] - 议案结果书面报董事会[19] - 制度自董事会决议通过实施[16]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三日通知并呈送资料，特殊情况全体同意可不受限[9] - 连续两次未出席视为不能履职[10] - 半数以上委员出席可举行，决议半数以上表决同意通过[10] 文件保存与报告 - 会议记录等保存十年[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[11] 制度实施 - 自董事会决议通过之日起实施[13] - 未尽事宜按法规和章程执行[13] - 解释权归公司董事会[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人36个月内不得有相关违法违规记录[10] - 连续任职六年36个月内不得被提名[11] - 特定情形下12个月内不得被提名[10] - 独立董事连任时间不得超过六年[13] 独立董事补选与解除 - 比例不符或欠缺会计人士应60日内补选[14] - 连续两次未出席应30日内提议解除职务[18] 审计委员会规则 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[20] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[19] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开，部分事项需审议[19] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 董事会相关规定 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于前三日提供资料[30] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[28] - 保证同等知情权[29] - 承担行使职权所需费用[31] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] - 可购买执业险建立责任保险制度[31]

会议时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议12月30日14:30开始[2] - 网络投票时间12月30日9:15 - 15:00（不同系统有细分时段）[2][16][17] - 股权登记日为2025年12月23日[2] 提案相关 - 提案1.00、2.01、2.02属特别决议提案，需三分之二以上表决通过[4] - 提案含总议案及非累积投票提案，有修订章程等议案及3个子议案[20] 其他信息 - 登记时间为2025年12月26日、29日的9:00 - 11:30，13:00 - 16:00[7] - 登记地点为广东省广州市越秀区东风东路709号[8] - 普通股投票代码为"362999"，投票简称为"天禾投票"[13] - 公告发布于2025年12月15日[12] - 需填写参会登记表，含股东姓名、持股数量等信息[24]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事一人由民主选举产生[17] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数二分之一[8] 董事选举 - 董事任期三年，可连选连任，选举两名以上独立董事或特定股份比例选举董事应采用累积投票制[7][8] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可提董事候选人[9] 董事披露 - 董事候选人受证监会处罚、交易所谴责等情况应披露[10] - 选举董事应充分披露候选人详细资料，股东会提案应披露多项资料并说明是否存在不得提名情形及任职要求[11] 董事辞职与解任 - 董事辞职提交书面报告，公司两交易日内披露，六十日内补选，董事长辞任三十日内确定新法定代表人[13] - 股东会可解任非职工代表董事，职工代表大会可解任职工代表董事，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[15] 董事会会议 - 公司每年至少召开两次定期董事会会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可缩短[26] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[27] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[32] 董事会审批 - 符合特定条件非关联交易事项（担保、财务资助除外）由董事会审批，关联交易按金额和比例审批[20][23] - 公司提供财务资助、担保等需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意，为关联人提供需非关联董事相应审议并提交股东会[22][23] 其他规定 - 董事会设审计、战略与 ESG 等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[20] - 董事会会议记录保存不少于十年，股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[40][42] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[46]

董事及高管声明与承诺 - 新任董事、高管获任命后一个月内应签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报深交所和董事会[4] - 声明与承诺事项重大变化（持股情况除外）应在五个交易日内更新报送[4] - 应在声明书中声明持有公司股票情况等五项内容[5] - 应承诺遵守相关法规和履行相关职责，高管还应承诺及时报告公司经营或财务重大事项[5] 董事及高管行为规范 - 不得侵占公司财产、挪用资金等，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[7][8] - 应谨慎、公平等履行勤勉义务，对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[9] - 应保证公司信息及时、公平披露，内容真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[12] - 应对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性等应发表意见，公司应披露[12] - 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[14] - 不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[37] - 未经授权不得以个人名义代表公司或董事会行事[37] 董事履职相关 - 董事辞任需书面报告，公司应在六十日内完成补选[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人视为不能履职，应建议撤换[22] 独立董事履职相关 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应三十日内提议解除职务[24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[31] 董事长职责 - 应推动制度完善，确保董事会会议正常运作[33] - 不得超越职权范围，重大事项应审慎决策[33] - 应督促董事会决议执行并告知其他董事[34] - 应及时召集董事会审议执行与决议不一致或重大风险情况并采取措施[35] - 应定期向高管了解董事会决议执行情况[35] - 应保证全体董事和董事会秘书知情权[35] - 接到重大事件报告应敦促董秘履行信息披露义务[35] 其他 - 审计委员会发现公司风险，公司应在年报披露相关信息，未发现则披露无异议[14] - 董事和高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合信息披露义务[14] - 董事和高管应配合上级主管部门询问查办并提供资料[37] - 违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[37] - 行为准则由董事会负责解释[38] - 行为准则自董事会审议通过之日起实施[39]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[7] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露等，部分事项提交董事会[8] - 聘用或解聘会计师事务所需其审议后提交董事会[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督报告[10] - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核[10] - 监督指导内部审计机构半年检查特定事项一次[13] - 发现异常可要求自查、调查，必要时聘第三方[13] 会议相关 - 收到召开临时股东会提议，董事会十日内书面反馈[16] - 同意召开应五日内发通知，两月内召开会议[16] - 接受特定股东请求可向法院诉讼[18] - 定期会议每季度至少一次，三分之二以上委员出席[21] - 提前三日通知，特殊情况全体同意可不受限[21] - 委员连续两次未出席且未委托视为不能履职[22] - 决议需委员过半数通过[22] 其他 - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[23] - 会议资料由董事会办公室保存十年[25]

委员会构成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员三名董事，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 董事方案报董事会批准，股东会审议；高管方案报董事会批准[7] 会议规则 - 每年按需开会，提前三日通知委员[9] - 至少两名委员出席，两名以上表决同意通过决议[10] 其他规定 - 会议文件保存十年，结果书面报董事会[10] - 参会人员有保密义务，制度自董事会决议通过实施[11][13]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 上市交易之日起1年内不得转让[13] - 离职后半年内不得转让[13] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[14] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[7] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报[7] 股份变动管理 - 因权益分派致持股增加可同比例增加当年可转数量[17] - 当年可转未转股份计入次年可转基数[17] - 变动需2个交易日内向公司报告并公告[19] - 计划转让应提前十五个交易日报告并披露减持计划[21] - 减持完毕或未完毕需2个交易日内向深交所报告公告[21] - 股份被强制执行需2个交易日内披露[21] 增持相关 - 未披露增持计划首次增持且拟继续增持应披露后续计划[22] - 披露增持计划实施期限过半需通知公司并披露进展[22] 其他 - 董事长是股份变动管理第一责任人[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]