Deloitte. x会计师事务所(特殊普通合伙) 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (审核函〔2023〕120086 号)的回复 德师报(函)字(23)第 O01673 号 江苏传智播客教育科技股份有限公司: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"德勤")接受委托,审计了江 苏传智播客教育科技股份有限公司 (以下简称"传智教育"、"发行人"或"公司")2022 年度、 2021 年度及 2020 年度财务报表,并分别于 2023年 4 月 17 目、2022年 4 月 19 日及 2021 年 4 月 19 日出具了德师报(审)字(23)第 P04051 号、德师报(审)字(22)第 P02984 号及德师报(审)字(21) 第 P00933 号无保留意见的审计报告。 我们于 2023年5月12日收到了传智教育转来的深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育 科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函(2023)120086 号)(以下简称"审核问询函" ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏传智播客教育科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年十月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩新科、王玉龙根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-I | 释 2 | 义 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 3 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 3 | | | 三、发行人基本情况 4 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 8 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 9 | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 10 | | | 第二节 保荐人承诺事项 11 | | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏传智播客教育科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年十月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩新科、王玉龙已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 保荐人出具的上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 中信建投证券、保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、发行人、传智教 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 | | 育 | | | | 北京传智播客 | 指 | 北京传智播客教育科技有限公司 | | 募集说明书 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转 | | | | 换公司债券募集说明书 | | 本次可转债、本次发 行、本次向不特定对象 | 指 | 传智教育拟向不特定对象发行 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 证券代码：003032 证券简称：传智教育 江苏传智播客教育科技股份有限公司 （沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二零二三年十月 1-1-1 江苏传智播客教育科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决 ...

根据贵所于 2023 年 5 月 12 日出具的审核函〔2023〕120086 号《关于江苏 传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核 问询函》（以下简称"问询函"）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称 "中信建投证券"或"保荐人"）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以 下简称"传智教育"、"发行人"或"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券 的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简 称"发行人律师"）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函 所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内 容附后。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《江苏传智播客 教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 一致； 关于江苏传智播客教育科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 之回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 6 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2023年上半年营业收入3.1844211697亿元，较上年同期减少17.97%[23] - 归属于上市公司股东的净利润7708.646719万元，较上年同期减少12.89%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6134.635087万元，较上年同期减少11.84%[23] - 经营活动产生的现金流量净额3692.624712万元，较上年同期减少78.85%[23] - 基本每股收益0.1933元/股，较上年同期减少12.26%[23] - 加权平均净资产收益率5.58%，较上年同期减少1.48%[23] - 本报告期末总资产18.3064589545亿元，较上年度末减少0.75%[23] - 归属于上市公司股东的净资产14.2276679657亿元，较上年度末增加6.10%[23] - 营业收入3.18亿元，较上年同期3.88亿元减少17.97%[51][53] - 营业成本1.33亿元，较上年同期1.58亿元减少15.89%[51] - 销售费用4952.11万元，较上年同期6874.49万元减少27.96%[51] - 财务费用161.02万元，较上年同期576.95万元减少72.09%，因理财产品收益增多致利息收入增加[51] - 经营活动现金流量净额3692.62万元，较上年同期1.75亿元减少78.85%，因学员培训费收款减少[51] - 培训服务收入3.14亿元，占营收比重98.66%，较上年同期3.85亿元减少18.41%[53] - 投资收益718.99万元，占利润总额比例8.64%，主要为银行理财产品投资收益[56] - 货币资金7.91亿元，占总资产比例43.21%，较上年末9.29亿元减少7.17%[57] - 报告期投资额3567.25万元，较上年同期5023.29万元减少28.99%[62] - 受限货币资金160.88万元，较2022年末62.86万元增加，其中验资账户保证金100万元为新增[61] - 截至2023年6月30日，公司合并资产总计18.31亿元，较年初18.44亿元减少0.75%[151] - 2023年半年度，公司合并营业总收入3.18亿元，较2022年半年度3.88亿元减少17.97%[155] - 2023年半年度，公司合并营业总成本2.52亿元，较2022年半年度3.11亿元减少18.76%[155] - 2023年半年度，公司合并净利润7708.65万元，较2022年半年度8849.69万元减少12.89%[155] - 截至2023年6月30日，公司母公司资产总计18.46亿元，较年初18.42亿元增加0.21%[153] - 截至2023年6月30日，公司合并货币资金7.91亿元，较年初9.29亿元减少14.86%[151] - 截至2023年6月30日，公司母公司货币资金7.34亿元，较年初8.84亿元减少16.93%[153] - 2023年半年度，公司基本每股收益0.1933元，较2022年半年度0.2203元减少12.26%[155] - 2023年半年度，公司稀释每股收益0.1929元[155] - 2023年半年度公司营业收入2.16亿元，2022年同期为2.52亿元，同比下降14.34%[156] - 2023年半年度公司净利润5781.93万元，2022年同期为6209.23万元，同比下降6.88%[156] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为3692.62万元，2022年同期为1.75亿元，同比下降78.85%[158] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.43亿元，2022年同期为 - 3.32亿元，亏损幅度收窄57.09%[158] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3336.48万元，2022年同期为 - 7680.56万元，亏损幅度收窄56.56%[158] - 2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为 - 7217.04万元，2022年同期为1.69亿元，同比下降142.70%[159] - 2023年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 6217.99万元，2022年同期为 - 3.19亿元，亏损幅度收窄80.54%[159] - 2023年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 1640.99万元，2022年同期为 - 5830.31万元，亏损幅度收窄71.85%[159] - 2023年半年度公司期末现金及现金等价物余额为7.90亿元，2022年同期为5.99亿元，同比增长31.88%[158] - 2023年半年度母公司期末现金及现金等价物余额为7.33亿元，2022年同期为5.43亿元，同比增长35.04%[159] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为1422766796.57元，较期初余额1340986104.65元增加81780691.92元[162] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为1262758050.41元，较期初余额1217707771.38元增加45050279.03元[163] - 2023年半年度母公司所有者权益期末余额为1321229076.68元，较期初余额1258674119.92元增加62554956.76元[165] - 2022年半年度母公司所有者权益期末余额为1198994112.37元，较期初余额1180348471.01元增加18645641.36元[166] - 2023年6月30日，集团已确认递延所得税资产为16,426,797.43元，上年年末数为15,758,269.15元[179] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计1574.011632万元，其中政府补助561.848721万元[28] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[90] 人才培养业务数据 - 公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人[32] - 数字化人才非学历高等教育业务累计培养毕业生1100余人，现有在校生近300人[33] - 营利性全日制统招民办中等职业学校现有在校生200余人[33] - 截至报告期，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人[96] - 从成立伊始截至报告期，公司已发布初、中、高级免费视频教程逾14万节，年均下载及播放量超过1亿次，免费直播公开课超1,800场，年均听课人数近百万，黑马程序员B站累计关注人数已达260余万人[98] - 公司培养的学员中有30%来自农村家庭，成立以来累计帮助10万农村学子就业[98] 教材入选情况 - 公司有14本教材入选首批“十四五”职业教育国家规划教材[35] - 公司有8本教材入选“十三五”职业教育国家规划教材[35] - 公司有6本教材入选“十四五”职业教育江苏省规划教材[35] - 14本教材入选首批“十四五”职业教育国家规划教材，8本入选“十三五”职业教育国家规划教材，6本入选“十四五”职业教育江苏省规划教材[43] - 公司已自主出版数字化人才培训教材139本，发行图书720万余册[47] - 公司出版计算机大学教材139本，其中14本入选首批“十四五”职业教育国家规划教材，8本入选“十三五”职业教育国家规划教材，6本入选“十四五”职业教育江苏省规划教材[99] 公司业务模式及学校情况 - 公司数字化人才职业培训包括黑马程序员现场培训（周期4 - 6个月）和博学谷线上培训（学习服务周期不超1年）[38] - 传智专修学院面向高中毕业生提供2.5 - 4年数字化人才技能教学服务，有先付费和后付费两种收费模式，后付费模式在一线城市毕业月薪不达8000元不收学费[39] - 宿迁传智互联网中等职业技术学校于2021年12月投资举办，有计算机应用等六个专业[39] - 大同互联网职业技术学院已取得建设用地规划许可证等四证，项目建设按计划稳步进行[40] 公司荣誉及资质 - 公司是国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴[42] - 公司荣获百度教育2017年度盛典“年度品牌视频机构奖”等多项荣誉[42] - 2020年公司荣获“江苏省生产性服务业领军企业”[42] - 2020年公司入选北京市科学技术委员会首批高精尖产业技能提升培训机构[42] - 2021年公司先后入选亿欧全球教育科技创新TOP30等榜单[42] - 公司“黑马程序员”账号被评为风行号年度风范奖最受欢迎知识类账号[42] 高校合作与教师培训 - 公司与2500余所高校达成课程内容及教学支持合作，与650余所高校达成就业实训合作[47] - 公司举办高校寒暑、周末骨干教师研修班，培训优质教师9000余人次[47] - 公司与2500余所高校达成课程内容及教学支持合作，与650余所高校达成就业实训合作，培训优质教师9000余人次[99] 营销体系情况 - 公司网络整合营销体系辐射用户超过千万[49] 募集资金使用情况 - 2021年公司公开募股总额为34,047.06万元，本期已使用募集资金3,567.24万元，累计已使用17,382.21万元，变更用途的募集资金总额为6,500万元，占比19.09%，尚未使用的募集资金为12,580.34万元[67] - 公司首次公开发行股票4,024.4750万股，每股面值1元，发行价8.46元/股，募集资金总额340,470,585元，扣除发行费用后净额为291,651,137.50元[67] - 截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金173,822,039.84元，现金管理收益及利息扣除手续费后净额为7,974,336.58元，尚未使用的募集资金为125,803,434.24元[67] - IT职业培训能力拓展项目承诺投资20,866.04万元，调整后14,366.04万元，本报告期投入2,528.79万元，累计投入8,826.28万元，投资进度61.44%，预计2024年2月达预定可使用状态[71] - IT培训研究院建设项目承诺投资8,299.07万元，调整后14,799.07万元，本报告期投入1,038.45万元，累计投入8,555.93万元，投资进度57.81%，预计2024年2月达预定可使用状态[71] - 2021年1月28日，公司同意使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金8,568,614.50元（含税）[71] - 2021年9月30日，公司将IT培训研究院建设项目实施地点变更为北京市昌平区[71] - 为保证募投项目顺利实施，公司将IT职业培训能力拓展项目募集资金投入建设时间延期三年[71] - 为提高资金使用效率，公司调整IT培训研究院建设项目实施期限，调整后预定达到可使用状态日期为2024年2月[71] - 截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金为125,803,434.24元，其中银行存款67,803,434.24元，尚未赎回的现金管理金额为58,000,000元[72] - IT培训研究院建设项目拟投入募集资金14799.07万元，本报告期实际投入1038.45万元，截至期末实际累计投入8555.93万元，投资进度57.81%[74] - IT职业培训能力拓展项目拟投入募集资金14366.04万元，本报告期实际投入2528.79万元，截至期末实际累计投入8826.28万元，投资进度61.44%[74] - 两个项目合计拟投入募集资金29165.11万元，本报告期实际投入3567.24万元，截至期末实际累计投入17382.21万元[74] 公司面临风险 - 公司面临市场对数字化人才需求下降的风险，可能导致行业市场容量萎缩[77] - 公司面临行业竞争加剧的风险，市场份额可能受冲击[78] - 公司部分租赁场所规划用途与实际用途不一致，但被处罚或强制搬迁风险较低[79][80] - 公司广州分公司租赁房产土地性质为集体用地，不会因用途问题被处罚或强制搬迁[81] - 截至2023年6月30日，公司42处租赁场所中有4处未能提供有效权属证明，业务可能受短期影响[82] - 公司部分地区存在无法及时取得办学资质的风险[83] - 公司及全资子公司为高新技术企业，享受15%所得税优惠税率，但政策变化可能影响业绩[84] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为60.33%，召开日期为2023年03月06日；2022年年度股东大会投资者参与比例为60.29%，召开日期为2023年05月08日[88] 公司人事变动 - 2023年04月13日，方立勋因个人身体健康原因离任董事、总经理职务；2023年04月17日，黎活明被聘任为总经理；2023年05月08日，刘凡被选举为董事[89] 公司人员持股情况 -

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-060 江苏传智播客教育科技股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及江苏传智播客教育科技股份有限公司 截至2023年6月30日止，公司实际已累计使用募集资金人民币173,822,039.84 元，其中：2023年半年度实际使用金额为人民币35,672,454.04元，以前年度使用 金额为人民币138,149,585.80元；募集资金余额为人民币125,803,434.24元（含 募集资金现金管理增值部分人民币7,974,336.58元及本报告期期末尚未到期的理 财产品人民币58,000,000.00元），具体情况如下： — 1 — 单位：元 | 募集资金专项账户摘要 | 金额 | | - ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-056 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十次会议于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2023 年 8 月 29 日上午 9:00 在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相 结合的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名。公司全体监事、高级管 理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于<2023 年半 ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-057 江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 九次会议于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2023 年 8 月 29 日 14:00 在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结 合的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名，会议由监事会主席张鹏先 生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： (一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>和<2023 年半年度报告摘要>的 议案》； (二）审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》； 全体监事认真审阅了公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，一致认为公司《2 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司公司2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 单位：元 | | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的会 | 2 023年期初占用资 | 2 023年半年度占用累计发 | 2 023年半年度占用资金 | 2 023年半年度偿还 | 2 023年半年度期末 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关系 | 计科目 | 金余额 | 生金额（不含利息） | 的利息（如有） | 累计发生金额 | 占用资金余额 | 原因 | | | 控股股东、实际控制 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | ...