北京市天元律师事务所 关于江苏传智播客教育科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 555 号 致：江苏传智播客教育科技股份有限公司 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方 式，现场会议于 2024 年 10 月 8 日下午 14:30 在北京市昌平区建材城西路金燕龙 写字楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘 任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《江苏传智播客教育科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大 会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及 表决结果等事项出具本法律意见。 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 428 人，共计持有公司有表决权股份 214,541,313 股，占公司有表决权股份 ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-058 江苏传智播客教育科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 1.召开时间 （1）现场会议时间：2024 年 10 月 8 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024 年 10 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的时间为：2024 年 10 月 8 日 9:15-15:00。 2.现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。 3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 4.会议召集人：公司董事会。 5.会议主持人：公司董事长黎活明先生。 6.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》等规定。 7.会议出席情况 一、会议召开和 ...

报告投资评级 - 报告给予公司"增持"评级,维持原有评级 [2] 报告核心观点 - 公司拟以自有资金收购辅仁国际学校51%股权,交易对价约为8364.51万元人民币 [3] - 辅仁国际学校是一家提供国际剑桥O-level和A-level等课程教育的优质教育集团,师资力量雄厚,毕业生遍布全球名校 [3] - 通过本次收购,公司可增强在教育行业的布局,开拓国际业务版图,与现有资源及优势相结合,产生协同效应,提升公司业务规模和影响力 [4] 财务数据分析 - 2022年公司营业收入为8.03亿元,同比增长20.93%;归母净利润为1.81亿元,同比增长135.26% [8][9] - 2023年公司营业收入预计为5.34亿元,同比下降33.43%;归母净利润预计为0.16亿元,同比下降91.35% [8][9] - 2024-2026年公司营业收入和归母净利润预计将逐步回升,2026年营业收入达6.43亿元,归母净利润达0.69亿元 [8][9] 估值分析 - 2022年公司市盈率为18.63倍,市净率为2.52倍,EV/EBITDA为17.81倍 [8][9] - 2023年公司市盈率预计为215.52倍,2024年为-260.71倍,2025年为87.59倍,2026年为48.77倍 [8][9] - 2023-2026年公司市净率维持在2.39-2.52倍之间,EV/EBITDA在28.18-49.48倍之间 [8][9] 风险提示 - 无

公司基本信息 - 公司于2021年1月12日在深圳证券交易所上市，首次发行40,244,750股人民币普通股[8] - 公司注册资本为402,447,500元，股份总数为402,447,500股，均为人民币普通股[9][15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高或监事会损害公司利益时有诉讼相关权利[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[31] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33][37][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[41] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[33] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士，设董事长1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[75] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议需全体董事过半数通过，对外担保决议需出席会议的三分之二以上董事审议通过[77] 交易决策规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会决策，达50%或一年内累计购售重大资产超30%提交股东会批准[73] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会决策，达50%且超5000万元提交股东会批准[73] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[96] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[100] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[96] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[125]

投资者关系工作的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[2][3] 投资者关系工作的内容和方式 - 公司的发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[3] - 通过多渠道、多层次的沟通方式与投资者进行交流[3] - 依法及时在指定媒体披露信息，不得先于公告在其他渠道披露[3][4] - 建立投资者咨询电话和专栏，定期开展交流活动[3][4] - 为中小股东参加股东大会创造条件[4] - 在业绩说明会等活动中不得发布未披露的重大信息[4] 投资者关系工作的组织与实施 - 董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为职能部门[5][6] - 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建立、沟通组织、诉求处理等[5] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[6] - 从事该工作的人员需具备良好的品行、专业知识和沟通能力[6] - 公司可对员工进行相关知识培训[6]

子公司定义 - 直接或间接持股超50%，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为子公司[2] 重大事项管理 - 子公司重大固定资产购置超净资产5%等重大事项需向公司汇报并审议[4] 会议与报告要求 - 子公司每年至少开一次股东会、两次董事会，纪要会后十日交公司备案[4] - 子公司应在月度、季度、半年度、年度结束十日提交相关报告[8] - 子公司应在半年度、年度结束二十个工作日提交经营工作总结[11] 人员管理 - 公司提名或委派的董事应占子公司董事会成员多数[13] - 子公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任[13] - 子公司中层管理人员报公司人力资源部门备案[13] - 子公司实行亲属回避制度，高管直系亲属任职须经董事会审议[13] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[15]

股东大会信息 - 2024年10月8日14:30召开第一次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2024年9月26日[3] - 登记时间为2024年9月27日9:00 - 16:30[6] 审议事项 - 审议全资子公司收购FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权等四项议案[3] 投票信息 - 网络投票代码为363032，简称传智投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月8日9:15 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月8日9:15 - 15:00[15]

会议安排 - 2024年9月20日召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议[2] 法规制度 - 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日起施行[2] - 《非日常经营交易事项决策制度》废止，相关内容整合至其他公司治理制度[3] - 《累积投票制实施细则》废止，相关内容整合至《公司章程》[3] - 《会计师事务所选聘管理办法》新增[3] - 《委托理财管理制度》新增[3] - 《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，将“股东大会”修改为“股东会”[2][25] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限及持有比例限制[7] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损情况书面请求监事会、董事会诉讼或直接诉讼[9] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出非独立董事候选人议案[12] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、担任破产清算公司董事对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年、担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任自吊销之日起未逾3年、因犯罪被剥夺政治权利且被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年、个人所负数额较大债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人，均不能担任公司董事[12][31][32] 董事会决策 - 临时董事会会议通知时限为会议召开前3日，经全体董事一致同意可豁免提前书面通知要求[15] - 董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过，审议对外担保事项需经无关联关系董事三分之二以上通过[15] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将事项提交股东大会审议[15] - 董事会在股东会授权范围内决定公司发行证券、对外投资等事项[32] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[17] - 制定或调整利润分配政策议案，董事会需全体董事过半数通过，监事会需全体监事过半数通过，股东会需出席会议股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[20] - 现金分红条件包括当年或中期盈利、可分配利润为正等[21] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超5000万元[21] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[21] - 不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中有不同最低比例[21][22] - 不进行利润分配条件为近一年审计报告非无保留意见等[22] - 利润分配方案需经全体董事过半数通过，独立董事同意利润分配提案需全体独立董事过半数通过[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10][26] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均需经股东大会审议[10][27] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上、交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会决策[28] - 每股收益绝对值低于0.05元，特定交易经深交所同意可不提交股东大会审议，由董事会决定[29] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准；公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均应提交股东会审议[29] 公司变更 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[5] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[24] - 清算组应按规定通知债权人并公告，债权人申报债权，清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[25] 其他 - 公告发布时间为2024年9月21日[37]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一，公司不设职工代表董事[5] - 非独立董事候选人由现任董事会等以书面方式提出[5] - 监事会等提名董事候选人应先向董事会提出并经资格审核[5] - 董事会由7 - 9名董事组成，含3名独立董事且至少1名会计专业人士[14] 股东与提案 - 单独或合并持股百分之三以上股东有权向董事会提提案[18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时可召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议后十日内召集主持会议[18] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日专人送达通知[20] - 定期会议通知发出三日、临时会议通知发出二日未收到确认回复应主动联络[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席视为不能履职[13] - 董事会会议档案保存不少于十年[32] 议案审议 - 董事会审议通过议案需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事三分之二以上同意[28][29] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] - 议案未获通过，条件未变时一个月内不再审议相同议案[29] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等可要求暂缓表决[30] 其他规定 - 董事不得全权委托且一名董事接受委托不超两名[24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式[26] - 会议表决一人一票，表决意见分同意、反对、弃权[28] - 董事会秘书负责会议记录并对真实准确性负责[24] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 融资管理制度 第一条 为控制江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）融 资风险，促进公司规范运作，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列融资行为的决策： 1、公司发行新股(包括增发新股和配股)； 2、公司发行债券(含发行可转换公司债券)； 3、公司向银行或其他金融机构借款。 第三条 公司发行新股，应由董事会讨论通过，提请股东会依照法定程序审批。 第四条 公司发行债券，应由董事会讨论通过，提请股东会依照法定程序审批。 (三)涉及金额单次或十二个月内发生累计金额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的债务性融资方案经董事会审议通过后，由公司股东会审批。 上述"审计总资产"按合并会计报表计算。 第六条 公司向银行或其他金融机构借款涉及对外担保的，应同时遵照公司担 保管理相关规定。 第七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度，越权审批进行融资的， 公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 第九条 本制度由公司董事会负责解释与修订 ...