江苏传智播客教育科技股份有限公司 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称"公司") 行为，保证股东会依法行使职权，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。公司召开股东会应当平 等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表 决结果，损害其他股东的合法权益。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 股东会议 ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-053 江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》； 监事会同意提名肖婷婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于监事辞任并提名监事候选人的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十七次会议于 2024 年 9 月 19 日以电子邮件等形式发出会议通知，经全体监事一 致同意豁免提前书面通知，于 2024 年 9 月 20 日 14:00 在北京市昌平区建材城西 路金燕龙写字楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称"公 司")法人治理结构，促进公司的规范运作，根据相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括1名会计专业人士。 第五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 公司董事会下设专门委员会，包括审计委员会 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议 一、监事会会议召开情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十七次会议于 2024 年 9 月 19 日以电子邮件等形式发出会议通知，经全体监事一 致同意豁免提前书面通知，于 2024 年 9 月 20 日 14:00 在北京市昌平区建材城西 路金燕龙写字楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实际亲自出席监 事 3 名。会议由监事会主席王平女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （本页以下无正文） (本页无正文,为《江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届监事会第十七次 会议决议》签署页) 监事会同意提名肖婷婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日起施 行，为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，监事 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[11] - 公司将内幕信息知情者控制在最小范围[13] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[16] - 持有公司5%以上股份股东及实控人违规公司可追责[16] - 中介服务机构及人员违规公司可处理追责[17] - 内幕信息知情人违规构成犯罪移交司法机关[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[7] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议不定期[11] - 召集人提前三天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为书面记名投票，临时会议可通讯表决[11] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效[14] - 由董事会负责解释与修订[14]

公司信息 - 传智教育2012年成立，2021年在深交所上市，是数字化人才培养高新技术企业[15][21] - FIS 2024年6月14日成立，是新加坡控股公司，注册资本新币50万元，截至基准日未实缴[15][23] - FIS股权结构中LI WEI认缴45万新币占比90%，DAVID MOK KAH SING认缴5万新币占比10%[24] 业绩总结 - 2024年6月30日公司总资产11150万元，负债9224万元，净资产1926万元[26] - 2023年度营业收入8126万元，2024年1 - 6月为5091万元[27] - 2023年度净利润1505万元，2024年1 - 6月为1172万元[27] 用户数据 - 2021 - 2023财年Furen年均新生注册人数从137人增至211人，中国大陆学生占比超92%[30] - 2024年5 - 6月Furen月均在读学生约265人[30] - 截至2024年6月Furen教学团队48人，运营及行政员工47人[30] - Furen 2022届毕业生中92.4%获QS前50大学录取[31] 未来展望 - 2024年7 - 12月至2029年度营业收入分别为5063万元、11278万元、11473万元、11669万元、11864万元、12059万元[64][70] - 2024年7 - 12月至2029年度营业成本分别为2079万元、4646万元、4826万元、5076万元、5356万元、5699万元[64][70] - 2024年7 - 12月至2029年度所得税费用分别为119万元、392万元、360万元、313万元、268万元、207万元[64][70] - 2025年学生人数将达310人，2026 - 2029年每年增加10人[71] - 2025 - 2029年平均住宿人数维持在249人[71] - 2025 - 2029年选修课程学生人数维持在210人[71] - 2025 - 2029年毛利率将维持在52.4%至58.3%区间[71] 估值相关 - 公司采用收益法和市场法评估FIS 100%股权于2024年6月30日的市场价值，采用收益法评估值1.78亿元作为结论[17][18] - 估值分析工作于2024年7月22日开始至9月10日完成[11] - 收益法需预测资产未来现金流量并折现加总得到资产价值[40] - 市场法通过可比公司和交易分析市场价值，选用上市公司比较法[46][48] - 现金流折现率为12.42%，永续增长率为71%[64] - 无风险利率为3.54%和4.51%，权益资本成本为14.22%和16.05%[66] - 加权平均权益资本成本权重为67.67%和33.33%，企业所得税税率为25%，税前债务成本为7.00%[66] - 流动性折扣率取值40%[68] 市场扩张和并购 - 传智教育拟对FIS进行投资，委托安永进行估值分析以供拟收购交易协助[16] - 传智教育拟收购FIS股权，估值基准日为2024年6月30日[33][36] 其他新策略 - 未来目标公司整体适用新加坡企业所得税率[72] - 预测期资本性支出包括维护性及扩张性资本支出[72] - 销售费用主要为销售佣金等，管理费用主要为运营及行政员工薪酬等[72]

独立董事津贴 - 独立董事津贴每人每年96,000元（含税）[2] - 公司按个人所得税标准代扣代缴独立董事个人所得税[2] - 独立董事津贴按月发放[2]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购 风险，维护公司和投资者的利益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩 展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属 子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、 证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。 第四条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑 产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括 宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身 ...

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 内审工作安排 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年提交报告[9] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告结果[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为书面记名表决，临时会议可通讯表决[12] 规则相关 - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[15] - 未尽事宜或与规定不一致时按法律法规及《公司章程》执行[16]