审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 内审工作安排 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年提交报告[9] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告结果[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为书面记名表决，临时会议可通讯表决[12] 规则相关 - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[15] - 未尽事宜或与规定不一致时按法律法规及《公司章程》执行[16]

公司信息 - 传智教育2012年成立，2021年在深交所上市，是数字化人才培养高新技术企业[15][21] - FIS 2024年6月14日成立，是新加坡控股公司，注册资本新币50万元，截至基准日未实缴[15][23] - FIS股权结构中LI WEI认缴45万新币占比90%，DAVID MOK KAH SING认缴5万新币占比10%[24] 业绩总结 - 2024年6月30日公司总资产11150万元，负债9224万元，净资产1926万元[26] - 2023年度营业收入8126万元，2024年1 - 6月为5091万元[27] - 2023年度净利润1505万元，2024年1 - 6月为1172万元[27] 用户数据 - 2021 - 2023财年Furen年均新生注册人数从137人增至211人，中国大陆学生占比超92%[30] - 2024年5 - 6月Furen月均在读学生约265人[30] - 截至2024年6月Furen教学团队48人，运营及行政员工47人[30] - Furen 2022届毕业生中92.4%获QS前50大学录取[31] 未来展望 - 2024年7 - 12月至2029年度营业收入分别为5063万元、11278万元、11473万元、11669万元、11864万元、12059万元[64][70] - 2024年7 - 12月至2029年度营业成本分别为2079万元、4646万元、4826万元、5076万元、5356万元、5699万元[64][70] - 2024年7 - 12月至2029年度所得税费用分别为119万元、392万元、360万元、313万元、268万元、207万元[64][70] - 2025年学生人数将达310人，2026 - 2029年每年增加10人[71] - 2025 - 2029年平均住宿人数维持在249人[71] - 2025 - 2029年选修课程学生人数维持在210人[71] - 2025 - 2029年毛利率将维持在52.4%至58.3%区间[71] 估值相关 - 公司采用收益法和市场法评估FIS 100%股权于2024年6月30日的市场价值，采用收益法评估值1.78亿元作为结论[17][18] - 估值分析工作于2024年7月22日开始至9月10日完成[11] - 收益法需预测资产未来现金流量并折现加总得到资产价值[40] - 市场法通过可比公司和交易分析市场价值，选用上市公司比较法[46][48] - 现金流折现率为12.42%，永续增长率为71%[64] - 无风险利率为3.54%和4.51%，权益资本成本为14.22%和16.05%[66] - 加权平均权益资本成本权重为67.67%和33.33%，企业所得税税率为25%，税前债务成本为7.00%[66] - 流动性折扣率取值40%[68] 市场扩张和并购 - 传智教育拟对FIS进行投资，委托安永进行估值分析以供拟收购交易协助[16] - 传智教育拟收购FIS股权，估值基准日为2024年6月30日[33][36] 其他新策略 - 未来目标公司整体适用新加坡企业所得税率[72] - 预测期资本性支出包括维护性及扩张性资本支出[72] - 销售费用主要为销售佣金等，管理费用主要为运营及行政员工薪酬等[72]

委托理财审议规则 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议[4] - 委托理财额度占净资产50%以上且超五千万元，需提交股东大会审议[4] 资金管理规定 - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超十二个月[5] 信息披露与管理 - 委托理财遵守《重大信息内部报告制度》，异常及时披露[8] 管理部门职责 - 财务中心负责拟定计划、监控风险等，确保职责分离[10][11] 监督与制度生效 - 独立董事、监事会有权检查，制度经董事会审议生效[12][14]

选聘规则 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提聘请会计师事务所议案[7] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[8] 选聘程序 - 包括审计委员会提议、组织评比等环节[9] 相关要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] - 审计人员满五年后连续五年不得参与[10] - 文件保存至选聘结束不少于十年[10] 信息披露 - 每年披露会计师事务所履职及监督报告[11] 时间限制 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[12] 监督管理 - 审计委员会监督选聘及审计，违规按规定处理[14]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购 风险，维护公司和投资者的利益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩 展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属 子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、 证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。 第四条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑 产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括 宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身 ...

公告编号：2018-019 江苏传智播客教育科技股份有限公司 内部审计制度 第二章 一般规定 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司财务报告信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，审计 委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。。 第五条 公司设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等 ...

募集资金管理 - 募集资金存放于专项账户集中管理[4] - 用于主营业务及专款专用[6] - 闲置资金可投保本产品，需董事会审议[7] 用途变更与监督 - 变更用途须经多部门审议同意[9] - 财务中心建管理使用台帐[11] - 董事会半年核查并披露报告[11] 其他规定 - 超半数独立董事同意可聘事务所出鉴证报告[12] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[14]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 关于全资子公司拟收购 FIS Holdings Pte. Ltd. 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并向发展和改革委员会、商务 部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施， 能否最终取得相应备案或审批及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。 一、交易概述 证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-054 辅仁控股总部位于新加坡，下属两家全资子公司，分别为 Furen International School Pte Ltd（以下简称"辅仁国际学校"）和 E-Jia Homestay Pte Ltd（以下简称"怡家"），辅仁国际学校提供国际剑桥 O-level 和 A-level 等课程教育，怡家提供学生住宿和宿舍管理等支持服务。辅仁控股教育质量卓越， 师资力量雄厚，毕业生遍布全球名校，是一家运营模式规范、财务状况良好的教 育集团。 姓名：Li Wei 国籍：新加坡 住所：Eunos Damai ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-053 江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》； 监事会同意提名肖婷婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于监事辞任并提名监事候选人的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十七次会议于 2024 年 9 月 19 日以电子邮件等形式发出会议通知，经全体监事一 致同意豁免提前书面通知，于 2024 年 9 月 20 日 14:00 在北京市昌平区建材城西 路金燕龙写字楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实 ...

报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[6] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[6] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[8] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[7] 信息披露原则与渠道 - 公司应保障信息披露合法、真实、准确、完整、及时[2] - 信息披露义务人应向所有投资者公开披露重大信息[3] - 公司在网站及其他媒体发布信息时间不得先于证券交易所网站等[3] - 依法披露的信息应在证券交易所网站等发布并置备于公司住所等[4] 信息披露流程 - 控股子公司负责人在特定时点向董事会等报告未公开信息[12] - 董事会秘书收到未公开信息后分析判断并提请披露[12] - 董事会办公室在董事会秘书领导下负责信息披露事务[13] - 董事等对招股说明书等签署书面确认意见保证信息真实准确完整[15] - 高级管理人员及时编制定期报告草案并提请审议[16] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明[17] 监督与管理 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[17] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度[18] - 董事会秘书等对相关人员履行职责行为书面记录并保存[19] 保密要求 - 公司相关人员对未公开信息严格保密[21] - 公司未公开信息知情人范围包括多类人员，持有公司5%以上股份的股东及其相关人员在列[24] 内部审计 - 内审部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[27] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责将信息披露文件报送交易所审核登记、在中国证监会指定媒体公告等多项工作[28] - 未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动[29] - 董事会秘书负责保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[31] - 查询信息披露相关文件原件和底稿需向董事会秘书书面申请，相关申请与同意函保管期限不少于十年[31] 部门与子公司职责 - 公司各部门及分公司、控股子公司应指派专人负责信息披露工作并及时报告相关信息[32] 违规处罚 - 公司对未及时准确报告信息披露事项等违规责任人进行处罚[34] - 公司董事会秘书有权建议董事会对未处理的违规责任人进行处罚[34] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[36]