董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一，公司不设职工代表董事[5] - 非独立董事候选人由现任董事会等以书面方式提出[5] - 监事会等提名董事候选人应先向董事会提出并经资格审核[5] - 董事会由7 - 9名董事组成，含3名独立董事且至少1名会计专业人士[14] 股东与提案 - 单独或合并持股百分之三以上股东有权向董事会提提案[18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时可召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议后十日内召集主持会议[18] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日专人送达通知[20] - 定期会议通知发出三日、临时会议通知发出二日未收到确认回复应主动联络[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席视为不能履职[13] - 董事会会议档案保存不少于十年[32] 议案审议 - 董事会审议通过议案需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事三分之二以上同意[28][29] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] - 议案未获通过，条件未变时一个月内不再审议相同议案[29] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等可要求暂缓表决[30] 其他规定 - 董事不得全权委托且一名董事接受委托不超两名[24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式[26] - 会议表决一人一票，表决意见分同意、反对、弃权[28] - 董事会秘书负责会议记录并对真实准确性负责[24] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]

会议安排 - 2024年9月20日召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议[2] 法规制度 - 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日起施行[2] - 《非日常经营交易事项决策制度》废止，相关内容整合至其他公司治理制度[3] - 《累积投票制实施细则》废止，相关内容整合至《公司章程》[3] - 《会计师事务所选聘管理办法》新增[3] - 《委托理财管理制度》新增[3] - 《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，将“股东大会”修改为“股东会”[2][25] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限及持有比例限制[7] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损情况书面请求监事会、董事会诉讼或直接诉讼[9] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出非独立董事候选人议案[12] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、担任破产清算公司董事对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年、担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任自吊销之日起未逾3年、因犯罪被剥夺政治权利且被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年、个人所负数额较大债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人，均不能担任公司董事[12][31][32] 董事会决策 - 临时董事会会议通知时限为会议召开前3日，经全体董事一致同意可豁免提前书面通知要求[15] - 董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过，审议对外担保事项需经无关联关系董事三分之二以上通过[15] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将事项提交股东大会审议[15] - 董事会在股东会授权范围内决定公司发行证券、对外投资等事项[32] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[17] - 制定或调整利润分配政策议案，董事会需全体董事过半数通过，监事会需全体监事过半数通过，股东会需出席会议股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[20] - 现金分红条件包括当年或中期盈利、可分配利润为正等[21] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超5000万元[21] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[21] - 不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中有不同最低比例[21][22] - 不进行利润分配条件为近一年审计报告非无保留意见等[22] - 利润分配方案需经全体董事过半数通过，独立董事同意利润分配提案需全体独立董事过半数通过[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10][26] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均需经股东大会审议[10][27] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上、交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会决策[28] - 每股收益绝对值低于0.05元，特定交易经深交所同意可不提交股东大会审议，由董事会决定[29] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准；公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均应提交股东会审议[29] 公司变更 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[5] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[24] - 清算组应按规定通知债权人并公告，债权人申报债权，清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[25] 其他 - 公告发布时间为2024年9月21日[37]

股东大会信息 - 2024年10月8日14:30召开第一次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2024年9月26日[3] - 登记时间为2024年9月27日9:00 - 16:30[6] 审议事项 - 审议全资子公司收购FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权等四项议案[3] 投票信息 - 网络投票代码为363032，简称传智投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月8日9:15 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月8日9:15 - 15:00[15]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 融资管理制度 第一条 为控制江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）融 资风险，促进公司规范运作，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列融资行为的决策： 1、公司发行新股(包括增发新股和配股)； 2、公司发行债券(含发行可转换公司债券)； 3、公司向银行或其他金融机构借款。 第三条 公司发行新股，应由董事会讨论通过，提请股东会依照法定程序审批。 第四条 公司发行债券，应由董事会讨论通过，提请股东会依照法定程序审批。 (三)涉及金额单次或十二个月内发生累计金额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的债务性融资方案经董事会审议通过后，由公司股东会审批。 上述"审计总资产"按合并会计报表计算。 第六条 公司向银行或其他金融机构借款涉及对外担保的，应同时遵照公司担 保管理相关规定。 第七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度，越权审批进行融资的， 公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 第九条 本制度由公司董事会负责解释与修订 ...

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 内审工作安排 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年提交报告[9] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告结果[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为书面记名表决，临时会议可通讯表决[12] 规则相关 - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[15] - 未尽事宜或与规定不一致时按法律法规及《公司章程》执行[16]

公司信息 - 传智教育2012年成立，2021年在深交所上市，是数字化人才培养高新技术企业[15][21] - FIS 2024年6月14日成立，是新加坡控股公司，注册资本新币50万元，截至基准日未实缴[15][23] - FIS股权结构中LI WEI认缴45万新币占比90%，DAVID MOK KAH SING认缴5万新币占比10%[24] 业绩总结 - 2024年6月30日公司总资产11150万元，负债9224万元，净资产1926万元[26] - 2023年度营业收入8126万元，2024年1 - 6月为5091万元[27] - 2023年度净利润1505万元，2024年1 - 6月为1172万元[27] 用户数据 - 2021 - 2023财年Furen年均新生注册人数从137人增至211人，中国大陆学生占比超92%[30] - 2024年5 - 6月Furen月均在读学生约265人[30] - 截至2024年6月Furen教学团队48人，运营及行政员工47人[30] - Furen 2022届毕业生中92.4%获QS前50大学录取[31] 未来展望 - 2024年7 - 12月至2029年度营业收入分别为5063万元、11278万元、11473万元、11669万元、11864万元、12059万元[64][70] - 2024年7 - 12月至2029年度营业成本分别为2079万元、4646万元、4826万元、5076万元、5356万元、5699万元[64][70] - 2024年7 - 12月至2029年度所得税费用分别为119万元、392万元、360万元、313万元、268万元、207万元[64][70] - 2025年学生人数将达310人，2026 - 2029年每年增加10人[71] - 2025 - 2029年平均住宿人数维持在249人[71] - 2025 - 2029年选修课程学生人数维持在210人[71] - 2025 - 2029年毛利率将维持在52.4%至58.3%区间[71] 估值相关 - 公司采用收益法和市场法评估FIS 100%股权于2024年6月30日的市场价值，采用收益法评估值1.78亿元作为结论[17][18] - 估值分析工作于2024年7月22日开始至9月10日完成[11] - 收益法需预测资产未来现金流量并折现加总得到资产价值[40] - 市场法通过可比公司和交易分析市场价值，选用上市公司比较法[46][48] - 现金流折现率为12.42%，永续增长率为71%[64] - 无风险利率为3.54%和4.51%，权益资本成本为14.22%和16.05%[66] - 加权平均权益资本成本权重为67.67%和33.33%，企业所得税税率为25%，税前债务成本为7.00%[66] - 流动性折扣率取值40%[68] 市场扩张和并购 - 传智教育拟对FIS进行投资，委托安永进行估值分析以供拟收购交易协助[16] - 传智教育拟收购FIS股权，估值基准日为2024年6月30日[33][36] 其他新策略 - 未来目标公司整体适用新加坡企业所得税率[72] - 预测期资本性支出包括维护性及扩张性资本支出[72] - 销售费用主要为销售佣金等，管理费用主要为运营及行政员工薪酬等[72]

委托理财审议规则 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议[4] - 委托理财额度占净资产50%以上且超五千万元，需提交股东大会审议[4] 资金管理规定 - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超十二个月[5] 信息披露与管理 - 委托理财遵守《重大信息内部报告制度》，异常及时披露[8] 管理部门职责 - 财务中心负责拟定计划、监控风险等，确保职责分离[10][11] 监督与制度生效 - 独立董事、监事会有权检查，制度经董事会审议生效[12][14]

选聘规则 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提聘请会计师事务所议案[7] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[8] 选聘程序 - 包括审计委员会提议、组织评比等环节[9] 相关要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] - 审计人员满五年后连续五年不得参与[10] - 文件保存至选聘结束不少于十年[10] 信息披露 - 每年披露会计师事务所履职及监督报告[11] 时间限制 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[12] 监督管理 - 审计委员会监督选聘及审计，违规按规定处理[14]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购 风险，维护公司和投资者的利益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩 展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属 子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、 证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。 第四条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑 产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括 宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身 ...

公告编号：2018-019 江苏传智播客教育科技股份有限公司 内部审计制度 第二章 一般规定 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司财务报告信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，审计 委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。。 第五条 公司设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等 ...