关联交易预计数据 - 公司预计2026年与中化集团子公司关联交易总额不超31.5293亿元[3] - 2026年预计采购原材料等不超18.4435亿元，销售产品不超13.0858亿元[4] - 2025年公司日常业务关联交易估计金额为23.9318亿元（未经审计）[5] - 2026年向先正达集团子公司采购原材料等预计金额18.4169亿元，2025年为12.2353亿元[10] - 2026年向先正达集团子公司销售产品预计金额13.0858亿元，2025年为9.6863亿元[10] - 2026年接受服务预计金额266万元，2025年为209万元[11] 关联交易实际数据 - 2025年采购原材料实际交易金额13.3132亿元，占预计金额比例8.08%，差异比例 -33.29%[13][14][15] - 2025年销售产品实际交易金额8.4504亿元，占预计金额比例2.88%，差异比例 -26.39%[15] - 2025年销售产品子项实际发生额105,902，预计额154,745，占比3.61%，同比降31.56%[16] - 2025年接受服务子项实际发生额279，预计额997，占比0.02%，同比降72.02%[17] - 2025年公司日常关联交易实际发生额239,318，预计额358,997，同比降33.34%[17] 关联交易其他情况 - 董事会会议对关联交易事项进行表决，4人赞成，3名关联董事回避表决[7] - 关联交易事项需经股东大会批准，先正达集团将回避表决[8] - 集团公司关联交易按市场条款进行，目的是节约成本、增加销售和市场份额及推动盈利增长，获独立董事事前批准[42][44][45] 各公司业绩数据 - 截至2025年6月30日，先正达集团营收79.36亿美元，资产338.46亿美元，净资产81.11亿美元，净利润5.81亿美元[20] - 截至2025年6月30日，中化化肥营收147.1481亿元，净利润11.0766亿元，资产199.3009亿元，净资产112.9843亿元[22] - 截至2025年9月30日，中化能源营收3073.6034亿元，净利润 - 4.9477亿元，资产1148.4967亿元，净资产407.9362亿元[23] - 截至2025年9月30日，中化河北营收17.1428亿元，净利润0.967亿元，资产10.4588亿元，净资产4.6257亿元[24] - 截至2025年9月30日，江苏扬农营收91.5630亿元，净利润10.5580亿元，资产186.1936亿元，净资产112.7746亿元[25] - 截至2025年9月30日，鲁西化工营收219.1806亿元，净利润10.1905亿元，资产359.7452亿元，净资产191.8470亿元[26] - 中化农业有限公司2024年12月31日营业收入221.1151亿人民币、净利润2.7187亿人民币、总资产100.4518亿人民币、净资产8.7575亿人民币[29] - 沈阳化工研究院有限公司2025年9月30日营业收入2.4988亿人民币、净利润 - 0.822亿人民币、总资产20.9456亿人民币、净资产16.2579亿人民币[31] - 北京广源益农化学有限责任公司2025年9月30日营业收入2925万人民币、净利润390万人民币、总资产5623万人民币、净资产5200万人民币[33] - 先正达南通作物保护有限公司2024年12月31日营业收入34.1412亿人民币、净利润 - 0.5144亿人民币、总资产35.3209亿人民币、净资产12.8256亿人民币[34] - 中国蓝星（集团）股份有限公司2025年9月30日营业收入407.7987亿人民币、净利润3.3351亿人民币、总资产815.0365亿人民币、净资产221.0035亿人民币[36] - 宁夏瑞泰科技股份有限公司2025年9月30日营业收入17.6713亿人民币、净利润 - 0.1901亿人民币、总资产30.9668亿人民币、净资产17.6532亿人民币[37] - 北京世纪凯晨物业管理有限公司2025年9月30日营业收入31.4152亿人民币、净利润2.8054亿人民币、总资产64.7669亿人民币、净资产20.097亿人民币[38] - 中化共享金融服务（上海）有限公司2025年9月30日营业收入2853万人民币、净利润37万人民币、总资产1.576亿人民币、净资产1.3079亿人民币[39] - 太仓中蓝环保科技服务有限公司2025年9月30日营业收入4442万人民币、净利润 - 1528万人民币、总资产1.4378亿人民币、净资产 - 1862万人民币[40]

会议基本信息 - 2026年第一次临时股东大会，召集人为董事会，2025年12月22日通过召集提议[3] 会议时间 - 现场会议时间为2026年1月13日14:30[6] - 深交所交易系统网络投票时间为2026年1月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[7] - 深交所网络投票系统投票时间为2026年1月13日9:15 - 15:00[7] - 会议登记日为2026年1月8日，B股股东需在2026年1月5日或之前购买股份才可投票[8] - 现场会议报名时间为2026年1月9日和12日9:30 - 16:30[15] 会议地点 - 会议地点为中国北京朝阳朝阳公园南路10号A7号楼6层[12] - 现场会议报名地点为中国北京朝阳朝阳公园南路10号院7号楼6层公司办公室[16] 投票信息 - 投票代码为“360553”，缩写为“ADAMA投票”[25] 联系方式 - 联系人电话为(010) 56718110，传真为(010)59246173[17]

会议相关 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年12月22日召开，7名董事参会[3] - 董事会召集2026年第一次临时股东大会于1月13日召开[19] 提案通过 - 2026年工作计划提案以7票同意通过[4] - 2026年日常关联交易预计提案以4票同意通过，需股东大会批准[5] - 衍生品套期保值交易提案以7票同意通过，需股东大会批准[11] 政策规则 - 公司拟开展衍生品套期保值交易，2026年单日最大未平仓合约价值不超50亿美元[8] - 信息披露等多项管理政策及规则修订提案通过[12][14][15][16]

会议信息 - 公司第十届董事会第十六次会议于2025年12月1日召开[3] - 应出席董事7人，实际出席6人[3] 提案审议 - 会议审议通过2026年短期激励计划变更提案[4] - 提案以6票赞成通过，已获薪酬与考核委员会审核批准[5]

董事会选举 - 公司召开员工代表大会选举牛利民为第十届董事会员工代表董事[3] - 牛利民与此前选出的非独立董事和独立董事组成第十届董事会[4] 任期规定 - 牛利民任期从2025年第二次临时股东大会批准相关修订案起至第十届董事会届满[4] 人员情况 - 牛利民现任安道麦荆州基地总经理，毕业于吉林化工学院[9][10] - 截至公告日，牛利民未持股，与相关人员无关联关系，符合任职资格[11][12]

参会情况 - 96名股东参会，代表1868138612股，占总表决权股份80.1841%[7] - 3名B股股东参会，代表39300股，占总B股表决权股份0.0257%[8] - 95名中小股东参会，代表40000651股，占总表决权股份1.7169%[9] 提案表决 - 修改公司章程及附录提案，赞成1867905036股，占99.9875%[11] - 全资子公司为其子公司提供担保提案，赞成1867904536股，占99.9875%[14]

报告披露时间 - 年度报告在财年结束后4个月内完成并披露[22] - 半年度报告在财年上半年结束后2个月内完成并披露[22] - 季度报告在财年前三个月和前九个月结束后1个月内完成并披露[22] 报告内容要求 - 年度报告包含公司基本信息等10项信息[23][24] - 半年度报告包含公司基本信息等7项信息[25][26] 特殊情况披露 - 持股5%以上股东股份质押等情况及时披露[35][36] - 公司预计亏损或业绩重大变化及时预公告[31] - 定期报告前财务业绩泄露及时披露初步结果[32] - 定期报告财务报告非标准审计意见董事会作专项报告[32] - 重大事件对证券交易价格有重大影响及时披露[34] - 公司信息变更立即披露[38] - 收购等致股权重大变化依法报告和公告[42] 相关责任与配合 - 信息披露义务人及时向董事会秘书提供信息[55] - 持股5%以上股东股权重大变化主动告知董事会并配合披露[63] - 发行股份给合格投资者控股股东等及时提供信息并配合披露[65] 报备与联系方式 - 披露内幕信息后5个交易日内向深交所报备内幕人员档案[80] - 证券和法律事务部电话010 - 56718110，邮箱IRChina@adama.com[86] 信息披露负责人员 - 董事长、CEO和董事会秘书对中期报告信息披露负责[89] - 董事长、CEO和CFO对财务报表信息披露负责[89] 政策相关 - 本政策自董事会批准之日起生效，取代2022年3月修订政策[94] - 董事会负责政策解释和修订[93] - 政策与法律法规冲突以法律法规为准[93]

提名委员会组成 - 由四名董事组成，三名是独立董事[6] 成员产生 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 主席任命 - 任命一名独立董事为主席，董事会选举产生[7][8] 职责 - 负责制定选拔标准和程序，审查候选人资格[12] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二成员出席，多数投票通过[20][21]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一财年结束后6个月内举行[9] - 临时股东大会不定期召开，特定情况发生时需在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司股份超10%可请求召开临时股东大会[16][39] 交易处理权限 - 公司及子公司对外担保总额超最近审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审批[17] - 董事会有权处理资产总额超最近审计总资产20%等条件的交易[23] - 股东大会有权处理资产总额超最近审计总资产50%等条件的交易[26] - 资产交易累计十二个月金额达最近审计总资产30%，需提交股东大会审议且经出席会议股东三分之二以上表决权通过[27] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超3000万元且超最近审计净资产0.5%，属董事会权限内关联交易[23] - 证券投资总额超最近审计净资产10%且超1000万元，需董事会处理[24] 触发临时股东大会情形 - 独立董事人数少于全体董事三分之一时，需召开临时股东大会[16] - 公司亏损未弥补额达资本总额三分之一时，需召开临时股东大会[16] 重大交易标准 - 交易利润超过公司最新审计净利润的50%且绝对值超500万元人民币[32] - 关联交易超3000万元人民币且超过公司最新审计净资产的5%[32] - 证券投资总额超过公司最新审计净资产的50%且绝对值超5000万元人民币[32] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] - 股东大会通知应提前20天（临时股东大会提前15天）公告[55] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不超7个工作日[61] - 涉及现金分红、送股或资本公积转增股本方案，公司需在股东大会结束后2个月内实施[140] 股东大会主持 - 超过半数董事共同推选的董事可在董事长无法履职时主持股东大会[80] - 超过半数审计委员会成员共同推选的成员可在召集人无法履职时主持审计委员会独立召集的股东大会[81] - 需获得代表超过半数表决权的出席股东同意，会议才可选举一人担任主持人恢复因主持人违规中断的股东大会[82] 股东表决权 - 持有超过1%表决权股份的股东等可公开征集股东表决权，禁止有偿或变相有偿征集[98] 董事选举 - 选举董事时，股东每持有一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或自由分配投票[103] - 选举独立董事和普通董事应分开，股东投票权分别按对应人数与持股数相乘计算[104] - 当选董事获得的最低票数应超过出席股东大会股东（包括其代理人）表决权的半数[108] 股东大会表决 - 股东大会对所有提案逐一表决，同一问题不同提案按提交顺序表决[113] - 股东大会表决前需选举两名股东代表参与计票和监票，有利害关系的股东及其代理人不得参与[117] 决议类型与通过条件 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议[123] - 普通决议需由出席股东大会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需至少三分之二通过[124] - 公司一年内购买或出售重大资产，或担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[126] 决议撤销与记录 - 股东可在决议作出后60天内，因股东大会召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程申请撤销决议[127] - 股东大会会议记录由董事会秘书制备，保存不少于10年[137][138] 董事就职 - 新当选董事在股东大会相关决议通过当日就职[139] 决议公布与规则 - 董事会应在规定时间于指定报刊和网站公布股东大会决议[141] - 规则与《公司法》《证券法》和公司章程冲突时，以相关法律法规和章程为准[145] - 规则修订经股东大会批准后生效[146][150] - 董事会负责规则解释[149]

审计委员会组成 - 由4名非公司高级管理人员的董事组成，3名为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 成员由董事会主席、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前三天通知成员[21] - 会议需至少三分之二成员出席，一人一票，决议需多数成员投票通过[22] 审计委员会职责 - 行使监事会职权、监督评价外部审计、指导内部审计、审核财务报告及披露等[9] - 指导监督内部审计部门工作，包括制度建立实施、审核年度计划等[11] - 审查公司财务绩效，监督董事和高管合规履职，违规通知董事会或报告股东大会[14] 审议流程 - 提交会议审议的书面信息和材料应形成决议，提交董事会讨论外部审计师相关事项[18] - 财务信息披露、会计师事务所聘任或解聘等需多数成员同意后提交董事会审议[10] - 提案应提交董事会审议决策[13]