委员会组成与选举 - 薪酬与评估委员会由四名董事组成，含三名独立董事[5] - 成员由董事会主席等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 会议提前三日通知，全体同意可豁免[17] - 至少三分之二成员出席，决议多数投票通过[18] - 成员接受委托出席，独立董事委托另一名独立董事[19] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划先董事会批准，再股东大会审议[13] - 高管薪酬计划提交董事会批准[13] 支持与协调 - 人力资源部提供专业支持，证券与法务部协调日常工作[9] 其他 - 可聘请外部机构，费用公司承担[21] - 会议纪要由证券与法务部保存[23] - 规则自董事会审议通过生效[27]

会议相关 - 公司第十届董事会第九次会议于2024年12月30日召开，6名董事参会[3] - 关于修订委托管理协议提案经审议通过，相关董事回避表决，3票赞成[14] 协议签订 - 公司拟与先正达、扬农化工分别签订委托管理协议并完善条款[4][5] - 与先正达协议使重叠产品纳入委托业务范围[5] - 两份协议均增加受托方优先权条款[6][9] - 与扬农化工协议初始期限三年，到期自动延长一年[10] 人员任命 - 董事会批准黄景生担任委员会成员及提名委员会主席[15] - 明确审计、提名、薪酬与考核委员会成员及主席[16][17]

会议相关 - 公司第十届董事会第八次会议于2024年12月18日召开，6名董事参会[3] - 2025年工作计划提案以6票同意通过[4] - 董事会召集2025年第一次临时股东大会于1月3日召开[12] 委托协议 - 2021年签委托运营管理协议，委托期两年[5] - 2023年签补充协议，延至2024年12月31日[6] - 董事会批准补充协议II，延至2025年12月31日[7][8] 担保事项 - 董事会批准子公司为间接全资子公司提供连带责任担保[10][11]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会，召集人为董事会，2024年12月18日通过召集提议[3] - 股东可现场或网络投票，重复投票以首次为准[4] 会议时间 - 现场会议2025年1月3日14:30开始，网络投票同日进行[5] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，网络投票系统9:15 - 15:00[5] 会议登记 - 登记日为2024年12月30日，B股股东2024年12月25日及之前买股才可投票[6][7] - 现场登记日期为2024年12月31日和2025年1月2日9:30 - 16:30[12] 会议提案 - 全资子公司为其子公司提供担保，已获第十届董事会第八次会议通过[9] 投票信息 - 网络投票代码为“360553”，缩写为“ADAMA投票”，非累积投票提案有赞成、反对和弃权选项[21] 授权说明 - 授权书授权他人参加2025年1月3日股东大会并投票，自签发日生效至会议结束[28][29]

担保情况 - 子公司Solutions为Adama Australia、Ukraine、Brasil分别提供不超600万澳元、800万美元、1.2亿美元连带责任担保[3][5][7] - 截至2024年9月30日，公司及子公司已提供担保余额36.72亿元，新增后为46.2亿元，占最新审计净资产约21.07%[24] 子公司业绩 - 截至2024年9月30日，Adama Australia总资产12.3902亿美元，总负债6.4904亿美元，净收入1.668亿美元[11] - 截至2024年9月30日，Adama Ukraine总资产6.2178亿美元，总负债6.0767亿美元，净收入2.442亿美元[15] - 截至2024年9月30日，Adama Brasil总资产88.7871亿美元，总负债74.2744亿美元，净收入5174万美元[19]

参会股东情况 - 462名股东参会，代表19.23亿股，占公司总股份的82.546830%[6] - 30名B股股东参会，代表696.336万股，占公司总B股的0.298881%[7] - 461名中小股东参会，代表9504.7799万股，占公司总股份的4.079634%[8] 提案表决情况 - 与中化财务续约金融服务协议提案，7773.5648万股赞成，占非关联股东有表决权股份的81.785848%[12] - 变更经营范围等提案，19.07亿股赞成，占参会股东有表决权股份的99.178280%[15] - 修订董事会程序规则提案，19.07亿股赞成，占参会股东有表决权股份的99.164007%[18] - 提名第十届董事会独立董事提案，19.07亿股赞成，占参会股东有表决权股份的99.174447%，黄景生当选[22][24] - 关联方新信贷额度提案，7830.6202万股赞成，占非关联股东有表决权股份的82.386129%[27] - 与关联方签署委托管理协议提案，7589.8127万股赞成，占非关联股东有表决权股份的79.852588%[31] 中小股东表决情况 - 中小股东中75898127股赞成，占参会中小股东有表决权股份的79.852588%[32] - 中小股东中18963271股反对，占参会中小股东有表决权股份的19.951299%[32] - 中小股东中186401股弃权，占参会中小股东有表决权股份的0.196113%[32] 其他情况 - 先正达集团作为关联股东，持有18.28亿股，对相关关联提案回避表决[11][26][30] - 提案作为普通决议获参会非关联股东有表决权股份总数超50%通过[33] - 提案于2024年11月7日在巨潮资讯网披露[33] - 律师认为会议召集和召开程序、召集人和参会人资格、表决程序和结果合法有效[34] - 公告提及2024年第三次临时股东大会决议和股东大会见证法律意见书[38]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会召集人为董事会，11月6日通过召集提案[4] - 现场会议时间为11月22日14:30，网络投票时间为11月22日[6] - 会议登记日为11月19日，B股股东需11月14日前买股才可投票[7] 提案相关 - 股东中化集团对提案1、5、6回避表决[9] - 提案2和3为特别决议，需至少2/3出席股东表决权批准[13] - 提案4投票结果在提案2和3获股东批准后生效[13] 投票信息 - 网络投票代码为“360553”，简称为“ADAMA投票”[27] - 深交所网络投票系统投票时间为11月22日9:15 - 15:00 [28] - 深交所交易系统投票时间为11月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [29]

董事会构成 - 董事会由5至7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[19] 交易决策权限 - 董事会有权决定涉及资产总额超最新审计总资产20%等9种交易情况[13] - 股东大会有权决定涉及资产总额超最新审计总资产50%等8种交易情况[14] - 资产购买或出售交易金额达最新审计总资产30%，需提交股东大会审议[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超3000万元且超最新审计净资产0.5%，董事会有权决定[13] - 公司与关联方交易超30000万元且超最新审计净资产5%，股东大会有权决定[14] - 证券投资总额超最新审计净资产10%且超1000万元，董事会有权决定[13] - 证券投资总额超最新审计净资产50%且超5000万元，股东大会有权决定[14] 侵占资产处理 - 董事长负责“侵占即冻结”机制，CFO和董事会秘书协助[22] - 发现控股股东侵占资产，CFO需书面报告，董事会召开临时会议处理[23] - 若控股股东未在规定时间内归还占用资产，公司应在规定时间到期后30天内申请司法出售冻结股份以追回资产[26] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10天通知所有董事、监事、总裁兼首席执行官[27] - 代表10%以上表决权的股东可请求董事长在十天内召开董事会临时会议[28][29] - 1/3以上的董事、独立董事、监事会、总裁兼首席执行官可请求召开董事会临时会议[31] - 定期会议通知需在会议前十天书面发送给所有董事，临时会议通知可在会议前两天口头或书面发送[36] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行，决议需经全体董事的过半数通过[53] - 涉及关联交易的董事不得对该决议进行表决，需有过半数的非关联董事出席会议，决议需经非关联董事的过半数通过；非关联董事不足3人时，提交股东大会审议[55] - 董事会会议的表决方式为公开投票，临时会议在确保董事充分表达意见的前提下，可通过通讯方式决议并要求参会董事签字[56] - 临时增加的议程项目或事项需经参会董事三分之二以上同意方可审议和解决[46] 其他职责与规定 - 董事会秘书负责准备股东大会和董事会会议、保管文件、管理股东信息、信息披露等事项[30] - 董事会会议纪要应包含会议日期、地点、召集人等内容[62] - 董事会会议纪要应记录表决方式和结果，包括赞成、反对和弃权票数[63] - 董事会决议和会议纪要由董事会秘书保存至少十年[63] - 公司董事会应严格遵守信息披露规定，及时准确披露相关事项[64] - 若独立董事发表独立意见，公司应予以公布，意见不同时分别披露[65] - 规则与《公司法》《证券法》和公司章程冲突时，以相关法律法规和章程为准[66] - 公司可因法律修订或股东大会决定修改规则[67] - 规则修改由股东大会决定，授权董事会起草，经股东大会批准后生效[68] - 董事会有权解释这些规则[69] - 规则经公司股东大会批准后生效实施[70]

金融服务协议 - 公司拟与中化财务有限公司续签金融服务协议，原协议2022年1月13日签署，2025年1月12日到期[3][4] 中化财务公司情况 - 中化财务有限公司注册资本60亿人民币，股东及持股比例为中化集团37%、中化股份35%、中化资本28%[9][11] - 截至2024年9月30日，总资产62.598亿人民币，总负债51.568亿人民币，股东权益11.03亿人民币，资本充足率13.66%[12] - 2024年1 - 9月，营收4761.295万人民币，利润总额3234.781万人民币[12] 公司与中化财务业务往来 - 公司及子公司在中化财务每日最高存款余额及利息原则上不超15亿人民币[18] - 中化财务为公司及子公司提供的累计授信额度不超20亿人民币[21] - 截至公告日，公司及子公司存款余额为3.7979亿人民币和214万美元，贷款金额为5000万人民币[27] 关联交易与授信 - 2024年1 - 6月，公司与中化集团子公司日常业务关联交易金额为13.3525亿人民币，2023年批准预计金额为41.4371亿人民币[27] - 公司间接全资子公司获中化集团子公司2亿美元授信额度[27] 其他策略 - 公司将通过加入先正达集团股份有限公司的董事及高级管理人员责任保险单的方式购买相关保险[27]

信贷安排 - 子公司ADAMA NL拟向SG NL申请不超过2亿美元新信贷额度[4] - 此前SG NL已为ADAMA NL提供2亿美元信贷安排[3] - 交易为2亿美元短期年度循环信贷安排，利率为3个月CME Term SOFR参考利率+1.55%[10] 财务数据 - 截至2023年12月31日，SG NL营收0美元，净利润5.01249亿美元，总资产6.38658亿美元，净资产1082.7万美元[7] - 截至2024年6月30日，与中化集团子公司关联交易金额约13.3525亿元人民币[17] - 截至公告日，公司及其子公司在财务公司存款余额为3.7979亿元人民币和214万美元，贷款金额为5000万元人民币[17] 决策审批 - 第9届董事会第33次会议批准关联方提供2亿美元信贷安排提案，获2024年第1次临时股东大会批准[17] - 第10届董事会第3次会议审议为董监高买责任险提案，获2024年第2次临时股东大会批准[17] - 独立董事会专业会议批准该交易，认为符合法规和市场原则[17]