董事会构成 - 董事会由5至7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[19] 交易决策权限 - 董事会有权决定涉及资产总额超最新审计总资产20%等9种交易情况[13] - 股东大会有权决定涉及资产总额超最新审计总资产50%等8种交易情况[14] - 资产购买或出售交易金额达最新审计总资产30%，需提交股东大会审议[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超3000万元且超最新审计净资产0.5%，董事会有权决定[13] - 公司与关联方交易超30000万元且超最新审计净资产5%，股东大会有权决定[14] - 证券投资总额超最新审计净资产10%且超1000万元，董事会有权决定[13] - 证券投资总额超最新审计净资产50%且超5000万元，股东大会有权决定[14] 侵占资产处理 - 董事长负责“侵占即冻结”机制，CFO和董事会秘书协助[22] - 发现控股股东侵占资产，CFO需书面报告，董事会召开临时会议处理[23] - 若控股股东未在规定时间内归还占用资产，公司应在规定时间到期后30天内申请司法出售冻结股份以追回资产[26] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10天通知所有董事、监事、总裁兼首席执行官[27] - 代表10%以上表决权的股东可请求董事长在十天内召开董事会临时会议[28][29] - 1/3以上的董事、独立董事、监事会、总裁兼首席执行官可请求召开董事会临时会议[31] - 定期会议通知需在会议前十天书面发送给所有董事，临时会议通知可在会议前两天口头或书面发送[36] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行，决议需经全体董事的过半数通过[53] - 涉及关联交易的董事不得对该决议进行表决，需有过半数的非关联董事出席会议，决议需经非关联董事的过半数通过；非关联董事不足3人时，提交股东大会审议[55] - 董事会会议的表决方式为公开投票，临时会议在确保董事充分表达意见的前提下，可通过通讯方式决议并要求参会董事签字[56] - 临时增加的议程项目或事项需经参会董事三分之二以上同意方可审议和解决[46] 其他职责与规定 - 董事会秘书负责准备股东大会和董事会会议、保管文件、管理股东信息、信息披露等事项[30] - 董事会会议纪要应包含会议日期、地点、召集人等内容[62] - 董事会会议纪要应记录表决方式和结果，包括赞成、反对和弃权票数[63] - 董事会决议和会议纪要由董事会秘书保存至少十年[63] - 公司董事会应严格遵守信息披露规定，及时准确披露相关事项[64] - 若独立董事发表独立意见，公司应予以公布，意见不同时分别披露[65] - 规则与《公司法》《证券法》和公司章程冲突时，以相关法律法规和章程为准[66] - 公司可因法律修订或股东大会决定修改规则[67] - 规则修改由股东大会决定，授权董事会起草，经股东大会批准后生效[68] - 董事会有权解释这些规则[69] - 规则经公司股东大会批准后生效实施[70]

信贷安排 - 子公司ADAMA NL拟向SG NL申请不超过2亿美元新信贷额度[4] - 此前SG NL已为ADAMA NL提供2亿美元信贷安排[3] - 交易为2亿美元短期年度循环信贷安排，利率为3个月CME Term SOFR参考利率+1.55%[10] 财务数据 - 截至2023年12月31日，SG NL营收0美元，净利润5.01249亿美元，总资产6.38658亿美元，净资产1082.7万美元[7] - 截至2024年6月30日，与中化集团子公司关联交易金额约13.3525亿元人民币[17] - 截至公告日，公司及其子公司在财务公司存款余额为3.7979亿元人民币和214万美元，贷款金额为5000万元人民币[17] 决策审批 - 第9届董事会第33次会议批准关联方提供2亿美元信贷安排提案，获2024年第1次临时股东大会批准[17] - 第10届董事会第3次会议审议为董监高买责任险提案，获2024年第2次临时股东大会批准[17] - 独立董事会专业会议批准该交易，认为符合法规和市场原则[17]

独立董事提名 - 黄景生被提名为安道麦第十届董事会独立董事候选人[2] 候选人条件 - 有超五年相关专业工作经验[26] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[31][33] - 过去36个月无相关处罚、谴责等情况[45][49] - 担任独董公司数量不超三家且任职不足六年[54][56] 候选人声明 - 对职责有全面了解，保证声明真实准确完整[59] - 任期内若不符规定将继续履职[60]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄景生为第十届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 候选人需参加培训获交易所认可证书，目前未获得[13] - 应具备上市公司运营知识，有超五年相关专业工作经验[28] 任职限制 - 候选人及其直系亲属和主要社会关系非公司及关联员工[31] - 持股不超已发行股份1%且不在前十大股东之列[33] - 未受雇于持股超5%股东且不在前五大股东单位任职[34] - 过去36个月未受刑事处罚、行政处罚等[46][50] - 担任独立董事的国内上市公司不超三家[53] - 在公司连续担任独立董事不超六年[55]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会召集人为董事会[3] - 会议时间为2024年11月22日，现场14:30开始，网络分时段投票[5] - 会议登记日为2024年11月19日，B股股东11月14日前买股才可投票[7] 会议地点 - 会议地点为中国北京朝阳朝阳公园南路10号A7号楼6层[11] 提案内容 - 提案包括续约金融服务协议、变更经营范围等多项内容[12] - 提案2和3需至少2/3出席股东表决权批准，提案4在2和3获批后生效[14] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年11月20 - 21日9:30 - 16:30[18] - 现场会议登记地点为中国北京朝阳朝阳公园南路10号院7号楼6层公司办公室[19] 网络投票 - 网络投票代码为“360553”，缩写为“ADAMA投票”[28] - 网络投票系统投票时间为2024年11月22日9:15 - 15:00[29]

业绩数据 - 2024年1 - 6月，SAG总资产337.7亿美元，净资产74.76亿美元，营业收入82.42亿美元，净收入2.74亿美元[9] - 2024年1 - 6月，Yangnong总资产170.97亿元，净资产101.11亿元，营业收入56.99亿元，净利润7.64亿元[12] - 2023年，公司管理SAG委托业务销售额约5.82亿美元，管理Yangnong委托业务销售额约4240万元，Yangnong管理公司委托业务销售额约4757万元[15] - 2023年公司与中化集团子公司日常关联交易金额达32.4642亿元，2024年预计总额41.4371亿元，截至2024年6月30日累计发生13.3525亿元[33] 财务状况 - 截至公告日，公司及其子公司在财务公司存款余额为3.7979亿元和214万美元，贷款金额为5000万元[34] - 公司间接全资子公司ADAMANL获SGNL提供2亿美元额外信贷额度[35] - 公司为董事、监事和高管购买责任保险，保费支出115,680美元[37] 委托管理协议 - SAG每年需向公司支付200万美元委托管理费，协议初始期限3年，公司有权单边延长期限，每次不超3年[21][22] - 公司与Yangnong就委托业务互不收取委托管理费，协议初始期限3年，到期自动延长1年，任一方可提前3个月书面通知终止[29][30] - 重叠产品年销售额在一国不超100万美元且不超相关方该国作物保护年销售总额1%，或不超25万美元，不纳入委托管理范围[17] - 若公司与SAG或Yangnong间横向竞争消除，或相关方无义务解决竞争问题，协议提前终止[22][30] - 委托管理协议于2025年1月1日生效，需双方签署协议并完成内部审批流程[23][31] 关联交易 - 公司与SAG和扬农分别签署的委托管理协议构成关联交易[38] - 董事会审议关联交易程序符合法律法规和公司章程[39] - 公司与SAG和扬农的委托管理协议交易安排公平，利于解决潜在同业竞争[40] - 财务顾问认为关联交易决策程序合规，利于解决同业竞争[41] - 天元律师事务所认为委托管理协议适用中国法律，条款合规[43] - 两份委托管理协议将于2025年1月1日生效[44] - 关联交易已获独立董事专门会议审议，仍需股东大会批准[45] - 委托管理协议明确业务范围等，利于解决同业竞争，不损害非关联股东利益[46]

提案通过情况 - 拟续签与中化财务有限公司金融服务协议提案以4票赞成通过，需股东大会批准[3][5] - 对中化财务有限公司进行风险评估并出具报告提案以4票赞成通过[7][8] - 制定在中化财务有限公司存款应急计划提案以4票赞成通过[9][10] - 拟变更经营范围等提案以5票赞成通过，需提交股东大会批准[11][13][14] - 批准修订董事会议事规则提案以5票赞成通过，需提交股东大会批准[15][16][17] - 批准提名黄景生为独立董事提案以5票赞成通过，需提交股东大会批准[18][21][22] - 间接全资子公司拟申请2亿美元新信贷额度提案以3票赞成通过，需股东批准[23][24] 会议安排 - 董事会召集2024年第三次临时股东大会，11月22日召开，对部分提案表决[32][33] 公司变更 - 公司章程修订后经营范围新增农药生产等业务[37] - 董事会成员从5名（含2名独立董事）调整为5 - 7名（含3名独立董事）[38][40] 独立董事提名 - 提名黄景生为独立董事，有超10年美国跨境并购和期货市场经验[42] - 黄景生符合任职资格，无违规关联情况[43][44]

风险防控组织 - 公司建立存款风险防控领导小组，总裁兼首席执行官任组长，首席财务官任副组长[3] 风险报告制度 - 建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会汇报，审查中化财务定期财务报告[10][11] 应急机制启动条件 - 中化财务资产负债表指标不达标等情况，启动应急机制[13] - 公司在中化财务存款余额占比超30%，启动应急机制[13] - 中化财务向单一股东贷款余额超注册资本或股东出资50%，启动应急机制[13] 风险应对措施 - 风险发生后相关人员向领导小组报告，领导小组收集信息并汇报[14] - 领导小组启动应急程序，实施解决措施，制定并修订应急计划[15] - 公司与中化财务召开联席会议，必要时联合起草文件提交审议[10] - 必要时要求中化财务暂停或停止放贷、回收资金[16] 风险解决后续 - 风险解决后领导小组加强监督，重新评估风险并调整存款比例[20]

股价情况 - 公司A股2024年10月30日至11月1日连续三日收盘价跌幅与深证综指累计偏离超20%[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充[5] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[12] 经营与事项 - 近期经营及环境无重大变化[5] - 无应披露未披露重大事项[6] 股东情况 - 异常波动期控股股东和实控人未买卖股票[6] - 未来三月无重大资产重组等交易计划[7]

业绩总结 - 2024年前九个月计提资产和信用损失减值准备2.43亿元（约3400万美元）[3] - 2024年前九个月无形资产减值1.52亿元（约2100万美元）[6] - 2024年前九个月信用减值损失8500万元（约1200万美元）[9] - 2024年前九个月固定资产和在建工程减值647万元[4] - 2024年前九个月存货减值 -88.1万元[4] 减值原因 - 无形资产减值因停止低投资回报产品注册投资[6] - 信用减值损失与巴西应收账款有关[9] 影响评估 - 2024年前九个月固定资产等减值对财报影响不大[12]