信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会统一领导和管理[4][32] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大信息[34] - 董事知悉未公开重大信息应及时报告董事会并通知秘书[35] - 审计委员会监督董事和高管履行信息披露职责[36] 信息披露人员和原则 - 适用于董事会秘书等六类人员和机构，含持股5%以上股东[6] - 应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[7] 披露文件和时间 - 文件包括定期报告、临时报告等[9] - 定期报告含年度、中期和季度报告[14] - 年度报告在会计年度结束四个月内披露[14] - 半年度报告在上半年结束二个月内披露[14] - 季度报告在对应时段结束后一个月内披露[14] - 第一季度报告披露不早于上一年度年度报告[14] 需披露事项标准 - 非主营业务交易涉及资产总额占总资产10%以上需披露[19] - 与关联自然人成交超30万元关联交易需披露[21] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[21] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[21] - 营业用主要资产查封等超总资产30%属重大风险需披露[23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需业绩预告[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会作专项说明[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动披露财务数据[16] - 对外提供担保经董事会审议后披露[21] - 提供财务资助一般经董事会审议后披露[21] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[25] 关注事项 - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需关注[24] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需关注[25] 其他规定 - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制制度[34] - 承诺事项不能履行报告原因及措施[26] - 指定报刊或网站刊载信息披露内容[36] - 相关人员对披露信息保密，秘书负责保密工作[38] - 证券部负责信息披露档案管理[40] - 董事会、股东会等资料保存不少于10年[40] - 以公司名义对监管单位行文文件由证券部存档[40] - 失职致信息披露违规责任人受处分[42] - 公司配备信息披露通讯设备[42] - 制度按规定执行，由董事会制定修改并实施[44]

子公司定义 - 公司直接或间接持有50%以上股权，或持有股权在50%以下但能实际控制的公司为子公司[4] 管理机制 - 公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事[6] - 子公司高级管理人员依章程产生，提名按公司制度进行[9] 指标下达 - 公司向子公司下达年度经济指标，子公司拟定方案报总经理审批后执行[10] 财务管控 - 子公司财务管理在公司统一制度指导下结合自身特点实施管控[14] - 子公司会计核算和政策遵循公司财务制度[15] 审计与信息披露 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[17] - 子公司董事长为信息披露第一责任人，按制度履行报告义务[19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[21] - 本制度由公司董事会负责解释[21]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，聘任证券事务代表协助工作[5] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 原任离职后三个月内聘任，空缺超三月董事长代行职责并六月内完成聘任[8][9] - 出现四种情形之一，公司应在一个月内解聘[9] 职责与考核 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[12] - 根据工作业绩进行绩效评价与考核[14] 制度施行 - 本制度经董事会会议通过之日起施行，由董事会负责解释[16]

重大信息报告标准 - 持有5%以上股份股东等重大信息需报告[5] - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产10%需报告[9] - 交易成交金额超最近一期经审计净资产10%且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润超最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元需报告[10] - 交易标的营业收入超最近一个会计年度经审计营业收入10%且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润超最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元需报告[10] - 与关联自然人成交金额超30万元关联交易需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[11] - 重大诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14][15] - 一次性签署日常生产经营合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[15] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需告知公司[5][18] - 控股股东、实控人所持5%以上股份被质押等情况需告知公司[13][18] - 预计净资产为负值需报告[15] - 变更募集资金投资项目需报告[15] - 利润分配和资本公积金转增股本需报告[15] - 证券发行、回购、股权激励计划等事项需报告[15] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[12] - 董事长或总经理无法履职超三个月等属重大风险[12] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息后向董事长等报告[22] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时组织编制公告[23][24] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[25] - 董事会秘书和证券事务代表负责定期报告[25] - 内部信息报告义务第一责任人指定联络人[25] - 各部门和子公司敦促重大信息收集上报[25] 信息保密与责任 - 董事等未公开信息前保密，不得内幕交易[26] - 控股股东等及时通知披露重大信息并保密[26] - 特定情形控股股东等立即通知披露[27] - 报告人未履职致违规，公司可处分赔偿[27] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规章程执行，冲突时修订[29] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[29]

担保审批规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 多项担保总额及单笔担保额度超规定需股东会审批[7] - 为特定担保对象提供担保需股东会审批[7] 担保管理要求 - 发现被担保人问题应及时补救[16] - 提供对外担保应订立书面合同[11] 责任追究与制度执行 - 管理人员、责任人擅自担保造成损失担责[17] - 制度按规定执行、解释及实施修订[19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开1次会议，紧急时可随时通知[12] - 应不迟于会前3日提供资料信息[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[13] - 表决方式为签字表决[14] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[14] 审议事项 - 财务信息披露等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[9] 监督检查 - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和大额资金往来[10] 生效时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[17]

应急制度制定 - 公司制订突发事件应急处理制度加强处置能力[4] - 制度修订和解释权归董事会，自审议通过实施[30] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，董秘任副组长[9] - 各部门及子公司责任人是预警预防第一负责人[12] 应急处理流程 - 预警信息由责任人向董秘汇报[12] - 发生事件领导小组控制事态并启动预案[15] - 不同类事件有相应处置措施[16] - 结束后评估效果并修订预案[20] 信息上报要求 - 事件发生后电话和书面上报证监局等部门[22] - 不得迟报、谎报、瞒报和漏报[22] 保障措施 - 各部门和子公司做好人力、物力、财力保障[23] - 通信保障要求值班电话等畅通[26] - 人员保障可随时召集处置人员[26] - 物资保障准备设施等[26] - 培训保障宣传知识并培训人员[26] 责任制度 - 事件处置实行行政领导负责制和责任追究制[28] - 表彰奖励突出集体和个人，处分失职人员[28]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[6] - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[6] 离职规定 - 离职应办妥移交和工作交接[9] - 离职后对商业秘密保密至公开[9] 股份转让 - 离职后六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职，任职内和届满后六个月每年转让不超25%[10] - 持股不超1000股可一次全转[10] 其他要求 - 继续履行未完成承诺[10] - 不得辞职规避职责，违规需赔偿[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[15]

公司基本信息 - 公司于2009年12月7日获批发行3570万股人民币普通股，12月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为803,169,608元[5] - 公司首次公开发行股票后普通股总数为14270万股，社会公众股为3570万股[12] - 公司股份总数为803,169,608股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在回购完成之日起三年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持公司股份总数的25%，上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方提起诉讼或直接向法院诉讼[25][27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[36][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[42] 股东会与董事会决策权限 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[34] - 董事会应在收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[38][39] - 董事会可审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易事项[72] 董事相关规定 - 董事候选人由董事会或占普通股总股份10%以上的股东单独或联合提出[55] - 董事当选需获得选举票数占出席本次股东会有效表决权股份总数比例超50%[57] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[62] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[63] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[69] - 公司设总经理1名，副总经理1至3名，财务总监1名[92][93] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，每季度至少召开1次会议[88][89] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[89] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正值等条件，每年度现金分红不低于当年可分配利润的10%[103] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[109] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司合并、分立应在10日内通知债权人，30日内公告[117] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[122]

总经理设置 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 会议相关 - 总经理办公会议需二分之一以上应出席人员出席方可举行[12] - 会议通知应提前一天通知，紧急情况除外[12] 其他规定 - 总经理每年至少向董事会书面提交一次报告[15] - 违反规定聘任总经理，聘任无效，任职出现禁止情形则解聘[7] - 控股股东等单位非董监人员不得担任总经理[7] - 总经理任期届满前可辞职，程序办法由劳务合同规定[7] - 总经理办公会研究决定公司重大事项[11] - 工作细则董事会通过生效，修改亦同[18]