关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，经股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会[12] - 为关联参股公司提供财务资助，经股东会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会[11] - 向关联方委托理财，按连续十二个月累计计算适用审议规定[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 其他决策 - 除规定需审议的关联交易外，其他由董事长决定[15] 信息披露 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[18] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[19] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，除披露外还需评估或审计[20] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[21] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[20] 豁免情况 - 参与公开招标等、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[20] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易审议和披露[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

审计委员会构成 - 独立董事应占过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[7] 审计工作频率 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[10] - 审计部至少每年提交内部控制评价报告和内部审计报告[15][16] 资料保存 - 审计部工作底稿及相关资料保存不少于10年[13] 审计关注内容 - 审计多类事务管理制度时需关注多方面内容[16][17][18][20] 报告流程 - 公司根据审计部报告出具年度内部控制评价报告，经审计委员会同意提交董事会[22] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[22] - 保荐机构或独立财务顾问核查内部控制评价报告并出具意见[22] 报告披露 - 披露年度报告时在符合条件媒体披露相关报告[30] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会和审计委员会做专项说明[31] 违规处理 - 违规单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[25] - 违规审计人员，报请公司批准后处分处罚[25] 报告内容 - 内部控制评价报告至少包括董事会声明等内容[22]

业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[11] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管机构等[8] - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[10] - 董事长为事务第一责任人，董事会秘书为负责人[14] - 证券部负责策划、安排和组织活动及日常事务[16] - 员工需具备了解公司及行业等素质[16] - 主要职责包括拟定制度、处理投资者诉求等[16] 信息披露 - 应在指定网站巨潮资讯网和指定报纸披露信息[9] 活动记录与档案 - 活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[12] - 档案保存期限不得少于3年[20] 交流限制 - 应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[20] 互动易平台 - 通过互动易平台与投资者交流，指派专人处理信息[21] - 发布信息及回复提问应保证公平性[21] - 证券部为信息发布和问题回复的对口管理部门[23] 其他沟通方式 - 设置专线投资者咨询电话并责成专人接听[16] - 对上门来访投资者派专人接待并建立来访档案[17] 媒体采访 - 主动采访媒体需提前将采访计划报董事会秘书审核[19] 外部关系 - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系[20] 员工培训 - 可对员工进行投资者关系管理相关知识培训[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[8] - 不得是近三十六个月内受相关处罚人员[9] - 特定持股股东及其直系亲属不得担任[9] 提名与审查 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可代股东提名[12] - 提名人不得提名利害关系人[12] - 提名委员会审查被提名人资格[13] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续两次未出席董事会，董事会提议解除职务[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会[17] - 每年现场工作不少于15日[21] 沟通与披露 - 公司健全与中小股东沟通机制[21] - 投反对或弃权票应说明理由并披露异议[18] - 提交年度述职报告并披露[22] 工作保障 - 公司提供工作条件和人员支持[24] - 保证独立董事知情权[24] - 行使职权遇阻碍可报告[24] - 履职信息及时披露[25] - 聘请专业机构费用公司承担[25] - 给予与其职责适应的津贴并披露[25] - 可建立责任保险制度[25] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[28] - 制度由董事会负责解释[28]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会职责 - 制定考核标准、审查薪酬政策等[9] - 就董事、高管薪酬向董事会提建议[10] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[10] - 高管薪酬方案报董事会批准[10] 会议相关 - 按需召开，原则上提前三天通知[12] - 需二分之一以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[12] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存期限不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[17]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 成员任期与同届董事会任期一致，届满连选可连任[5] 提名委员会职责 - 向董事会建议规模和构成、拟定选标准和程序等[9] - 就提名或任免董事等事项向董事会提建议[10] 会议相关规定 - 按需召开，原则上不迟于会前三天通知并提供资料[12] - 应由二分之一以上成员出席方可举行[14] - 决议须经全体成员过半数通过[14] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存期限不少于十年[16] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施[19]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[10] 减持规定 - 减持计划首次卖出前十五个交易日报告披露，时间区间不超三个月[11] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向公司报告公告[13] 股份变动 - 股份被强制执行2个交易日内报告披露[13] - 因离婚股份减少，双方共同遵守制度[13] - 股份变动事实发生日起2个交易日内报告公告[13] 转让限制 - 上市交易一年内及离职后半年内股份不得转让[16] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[16] - 每年转让不超总数25%，不超1000股可全转[18] - 离婚分配后减持各方每年不超各自总数25%[18] - 新增无限售股当年度可转25%[18] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[20] 交易限制 - 不得融券卖出及开展相关衍生品交易[20] 违规处理 - 违反制度公司视情节处分[22] - 违反《证券法》董事会收回收益[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过日生效[25]

制度目的 - 完善公司治理机制，加强内控，夯实信披基础，发挥独董监督作用[4] 独董职责 - 听取公司生产经营等状况汇报[3] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 与年审注册会计师沟通并签署年报确认意见[6][7] - 有异议可独立聘请外部机构审计咨询[10] - 督促公司真实准确披露年报事项[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[18]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[4] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息范围[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属内幕信息范围[8] 档案管理 - 公司需记录内幕信息知情人名单及相关信息并向深交所报送[13] - 内幕信息知情人档案包含多类信息，自记录起至少保存10年[13][17] - 公司发生重大事项等情况需报送或补充提交档案[14][15] 人员配合 - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记工作[14] - 涉及重大事项的相关主体应填写档案并分阶段送达公司[16] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[17] 保密与限制 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得透露、利用内幕信息[19] - 公司应将内幕信息知情人员控制在最小范围[20] - 内幕信息公开披露前，控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿[23] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[21]

制度概述 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任，四种从重或从轻处理[3][5] - 形式包括责令改正、通报批评等[8] 实施管理 - 证券部收集资料报董事会批准[2] - 董事会制定、解释和修订，审议通过实施[12]