利润分配比例 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[4] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[5] 盈余公积计提 - 分配当年税后利润时，按利润总额的10%计提法定盈余公积[6] - 法定盈余公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定盈余公积金转为资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[7] 重大投资界定 - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟外投等累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%[8] 分红规划与审议 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[11] - 至少每三年重新审议一次股东分红回报规划[12] 利润分配流程 - 每年利润分配预案由管理层、董事会提出，经董事会审议后提交股东会批准[12] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过[16] - 审议调整利润分配政策等议案的董事会会议，需经公司1/2以上独立董事同意方可提交股东会审议[20] - 独立董事行使征集投票权职权应取得全体独立董事1/2以上同意[20] 其他规定 - 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关规定[15] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[15] - 董事会提出利润分配预案并在相关公告及定期报告中公布[15] - 股东会按既定利润政策审议分配方案并作出决议[15] - 公司应完善分红监督约束机制，审计委员会进行监督[18] - 年度盈利但未提现金分红方案，应在年报说明原因及资金用途计划[21]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[3] - 可为符合条件单位担保，特殊情况经审议通过也可担保[5] 担保审查与风险评估 - 决定担保前需掌握被担保方资信状况并审查相关资料[7] - 董事会可聘请外部机构评估担保风险，特定情形或资料不充分不得担保[8] 审议程序 - 8种情形担保需提交股东会审议[12] - 为子公司股东按权益担保特定情形可豁免股东会审议[13] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，关联事项需非关联董事三分之二以上通过[13] - 股东会审议关联担保，关联股东回避，其他股东半数以上通过[13] - 特定担保事项股东会需三分之二以上表决权通过[13] 合同与执行 - 对外担保须订立书面合同，签订人不得越权[16] - 被担保人逾期未还款，公司应了解情况、披露信息并追偿[21] - 为控股子公司担保可预计额度并提交审议，余额不得超额度[25] 信息披露 - 披露担保事项应包含担保总额及占净资产比例[25] 管理与监督 - 财务部负责担保登记与注销，专人保存资料[18] - 责任人督促还款，关注风险并报告[19] - 公司作为一般保证人有相应责任限制[21] - 债务人破产债权人未申报债权，责任人应提请参与分配[21] - 按份额担保拒绝承担超出部分责任[21] - 董事会定期核查担保，违规及时处理追责[22] 反担保规定 - 公司及子公司提供反担保比照规定执行（特定情况除外）[26]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易管理 - 公司与大股东及关联方关联交易须依规决策实施[4] 资金审查 - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[6] 股东权力 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可申请司法冻结大股东股份[8] - 10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[8] 责任追究 - 协助侵占资产，董事会处分或提议罢免相关人员[10] - 全体董事对违规或不当对外担保损失担责[10] - 非经营性资金占用不良影响，处罚责任人[10] - 违反制度致投资者损失，追究责任人法律责任[10]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响交易价格的信息[5] 内幕信息范围 - 一年内重大资产交易或抵押超资产30%属内幕信息[6] - 5%以上股份股东持股或控制情况变化属内幕信息[6] 管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] 登记备案 - 内幕信息公开后5个交易日内向监管机构备案[12] - 流程包括告知、填档、审核报备及承诺[12] - 知情人档案至少保存10年[13][15] 相关责任 - 违规给公司造成损失，可处分或追究责任[20][21] - 构成犯罪移交司法机关[22] 其他规定 - 加强对知情人教育培训[23] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25][26]

审计人员与报告频率 - 审计部设专职审计人员三名[9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[6] 审计工作内容 - 对内部控制制度进行检查和评估[5] - 对会计资料及经济活动进行审计[5] - 协助建立健全反舞弊机制[5] - 以财务报告和信息披露相关业务环节开展审计[12] - 审核、监督和调查重大事项[14] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计[16] 审计流程 - 提前三至五日送达审计通知书，委托审计提前十五日送达[21] - 完成审计经复核出具内部审计报告[22] - 审计报告提交审计委员会审核，重大意见抄报董事会[23] - 责任部门按意见处理并报告结果[23] - 对纠正措施后续审计并提交报告[23] 其他制度规定 - 至少每两年要求事务所出具内控鉴定报告[26] - 董事会根据内审评价报告出具内控自评报告[24] - 披露年报时需披露内控自评和鉴证报告[27] - 完成审计后整理资料建立审计档案[27] - 建立审计档案管理制度[30] - 对执行制度好的提表扬或奖励建议[30] - 对违规部门或个人给予处分等[30] - 审计人员违规依法处理[30] - 制度由审计委员会解释和修订[31] - 制度自董事会审议通过生效[31] - 明确五类违反制度行为[32] - 明确四类审计人员违规行为[32]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经审计委员会同意后提交董事会，由股东会决定[2] - 应具证券期货业务资格，改聘时新所近三年无相关行政处罚[4] - 可招标或邀请方式选聘，程序多环节，最终股东会批准签约[7] 审计费用与聘期 - 审计费用由股东会决定，聘期一年可续聘[10] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘提前30天通知，改聘需调查报备[12] - 年报审计期间一般不得改聘，改聘决议公告需详细披露[13] 监督检查 - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定情形下董事长应10日内召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议变更事项需会前三日发书面变更通知[14] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席应建议股东会撤换[17] - 多种委托出席限制规定[18] 表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[23] - 普通决议须全体董事过半数通过[25] - 担保决议需更多条件通过[25] - 无关联关系董事会议相关规定[27] - 提案未通过一个月内不再审议[30] - 特定情况会议暂缓表决[31] 其他 - 会议档案保存期限为十年[38] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[39]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[14] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[17] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，制作记录[18] - 应披露关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[22] - 津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过并在年报披露[22] 会议相关 - 会议资料至少保存十年[23] - 两名及以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及审计委员会会议以现场召开为原则，必要时按程序采用其他方式[23] 述职报告 - 向年度股东会提交年度述职报告并说明履职情况[23] - 报告包含出席董事会和股东会次数等七方面内容[23] - 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 制度相关 - 未尽事宜或与法律法规抵触按相关规定执行[25] - 适用于公司及控股子公司[25] - 由股东会授权董事会负责解释[25] - 修改由董事会提方案，股东会审议批准[25]

股东会审议事项 - 审议连续一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 审议除担保外与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[2] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会2个月内召开[3] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人20日前通知股东，临时股东会15日前通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[18] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[19] - 股东会选举董事可实行累积投票制[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 董事会工作报告等普通决议通过，公司增减资等特别决议通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[23] - 股东会会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[25] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[25] - 规则由董事会拟定修改，经股东会审议生效[28][29][51] - 规则与章程不一致以章程为准[29] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[26] - 法院判决或裁定后公司履行披露义务并配合执行[26] - 涉及更正前期事项公司及时处理并披露[26]

董高人员信息申报 - 新任董高任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[4] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[4][5] 董高人员减持规定 - 减持需提前15个交易日报告并披露计划[6] - 减持完成或期满后2个交易日内报告申报[6] 董高人员交易限制 - 违规短线交易收益归公司[6][7] - 每年可转让法定额度为上年末股份基数25%[9] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[11] - 新增无限售股按75%自动锁定[11] - 离任6个月内不得转让股份[11] - 财报公告前不得买卖股票[12] 违规处理措施 - 公司可追究违规董高责任[15] - 收回短卖收益并披露[15] - 造成重大影响可要求赔偿[15] - 触犯法律移送司法[15] 其他规定 - 完整记录违规及处理情况[16] - 及时报告或披露相关信息[16] - 制度依国家规定执行[18] - 制度自通过生效，解释权归董事会[18]