投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[2] 决策与管理机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[6] - 董事长统筹协调投资项目，监督重大投资执行[6] - 财务部为对外投资财务管理部门[8] - 投资管理部负责对外投资前期调研、论证及后期管理[8] - 法律顾问或律师团队负责对外投资协议等法律审核[7] 投资流程 - 短期投资由财务部预选机会和对象，编制计划并按权限审批[12] - 长期投资由投资管理部初步评估，经多级审批后实施[14] 监督机制 - 投资管理部对投资项目全程监督，实行季报制[17] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目监督，违规提出纠正意见[17] 投资处理 - 公司可在四种情况下收回对外投资，如经营期满、破产等[18] - 公司可在四种情况下转让对外投资，如项目亏损无前景等[18] 合作运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司和子公司应派出人员参与运营决策[20] 财务核算 - 财务部应对对外投资全面财务记录和核算，年末检查和审计[23] - 子公司每月向财务部报送财务报表，遵循公司会计管理制度[23] 资产盘点 - 公司投资资产由内部审计人员等定期盘点核对[24] 信息披露 - 公司对外投资交易满足五个标准之一时应及时披露，涉及资产、营收、利润等指标[26] - 公司委托理财等事项按发生额累计计算适用信息披露规定[27] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司交易部分可不披露[28] 问题处理 - 董事会定期了解重大投资情况，出现问题查明原因并追究责任[30]

独立董事汇报与沟通 - 会计年度结束后40日内，总经理向独立董事汇报重大事项进展，财务总监汇报财务状况和成果[3] - 财务总监在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排等材料[3] 审计相关沟通 - 年审会计师进场前，独立董事与年审注册会计师沟通审计内容[3] - 出具初步意见审计后、审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 年报审查与意见 - 审议年报前，独立董事审查董事会程序、文件及资料充分性[4] - 独立董事在年报中对重大事项出具专项说明和意见，签署书面确认意见[4][5] 异议处理与限制 - 独立董事对年报有异议，经同意可聘请外部机构，费用公司承担[5] - 年报披露前15日和业绩预告等披露前5日，独立董事不得买卖公司股票[6] 记录与存档 - 年报工作相关沟通等书面记录并由当事人签字，公司存档保管[6]

报告编制与报送 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制，经审计、董事会批准后两个工作日内报送深交所[9] - 中期报告需在会计年度前六个月结束后两个月内编制，经董事会批准后两个工作日内报送深交所[9] - 季度报告需在第一季度和第三季度结束后一个月内编制，经董事会批准后两个工作日内报送深交所，一季度报告披露时间不早于上一年度报告[9] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告，如净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[10] 会议决议报送与公告 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，涉及重大事件及时公告[13] - 股东会结束当日将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所，审查后在指定媒体刊登公告[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[14] 诉讼仲裁披露 - 公司发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元人民币的，应及时披露[15] 股东会变更通知 - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日之前发布通知说明原因，延期的公布延期后日期[13] 业绩泄露披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[11] 资产相关披露 - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需披露相关情况及影响[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司该年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司该年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] 股权相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等需披露[17] 重大事项披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后公司应及时披露[19] - 公司筹划重大事项应分阶段披露信息[20] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] 股份买卖申报与限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份后2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报并公告[34] - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[34] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[34] 报告草拟与审核 - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[25] 信息报告与通报 - 重大信息董事和高管应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[25] - 未公开信息主管职能部门第一时间组织汇报材料通报董事会秘书[26] - 公司收到监管文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[27] 文件审核与发布 - 公司相关部门草拟宣传文件需经董事会秘书审核方可发布[28] 制度自查 - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况进行自查[32] 信息问询与答复 - 公司应于每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人重大信息[38] - 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制[38] - 控股股东、实际控制人涉及重大事项应于方案确定当天通知公司[39] 关联人信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[40] 材料保存 - 公司董事会办公室对控股股东答复意见的书面材料保存期限不少于十年[40] 保密工作责任人 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[42] 信息提前泄露处理 - 公司预定披露信息提前泄露应立即披露[43] 保密协议与信息披露申请 - 公司进行商务谈判等需提供未公开信息应要求对方签保密协议[44] - 公司拟披露信息涉及商业秘密可申请暂缓或豁免披露[44] - 公司拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[45] 违规处理 - 公司董事、高管对信息披露负责，失职导致违规应受处分并赔偿[47] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[48] 投资者关系活动 - 定期报告披露前一月应避免投资者关系活动[50] - 业绩说明会等应网上直播并提前公告[50] - 特定对象现场参观实行预约制，应安排陪同并记录[50] - 开展投资者关系活动前应要求投资者签署承诺书[50] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发澄清公告[51] 再融资信息披露 - 再融资活动应注意信息披露公平性[52] 财务信息内控与保密 - 财务信息披露前应执行内控，负责人履行报告保密义务[53] 信息披露常设机构 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，提供联系方式[54]

募集资金支取与使用权限 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] - 单笔使用申请20万元以内，由财务经理授权核准[12] - 单笔使用申请20 - 100万元，由财务总监授权核准[12] - 单笔使用申请超100万元，由总经理授权核准[12] 协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司需1个月内签新协议并报深交所备案公告[8] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[10] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不超总额30%[19] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整计划并披露[25] 项目检查 - 超过前次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需检查项目[14] 资金置换与节余处理 - 以募集资金置换自筹资金，需董事会审议并由保荐或独财发表意见[17] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免部分程序，使用情况年报披露[16][24] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16][24] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为特定对象提供财务资助[20] 核查与监督 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并披露[25] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并向本所报告，至少每半年现场调查一次[27] 审计与鉴证 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核[26] - 公司应在年度报告披露鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留结论”等时，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所专项审计，公司配合并承担费用[27] 报告与披露 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告，公司披露核查结论[27] - 鉴证结论为“保留结论”等时，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履约或重大违规等应向深交所报告[28] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行[31]

人员管理 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理及高管聘期与董事会相同，可连聘连任[5] 工作制度 - 年度总结和计划在会计年度结束后30个工作日内提交[7] - 总经理办公会例会每月召开二次，记录保存10年[17] 绩效与薪酬 - 总经理及高管绩效由独立董事专门会议考核[19] - 总经理及高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[19] 细则规定 - 细则自董事会批准生效，解释权归董事会[21][22] - 细则修改由总经理办公会提意见，董事会批准[22]

制度修订 - 修订《公司章程》及部分治理制度，12项制度需提交股东大会，10项无需提交[1][2][4] - 《公司章程》明确董事长辞任法定代表人时公司确定新法定代表人的时间，新增追偿、高级管理人员定义等规定[6][7] 股份相关 - 公司已发行股份总数为637,744,672股，均为普通股[7] - 公司收购本公司股份有数量、时间和资金等规定，发起人、董事等转让股份有期限和比例限制[8][9][10] 股东权益与义务 - 股东可获股利分配、参与股东会表决等，查阅会计账簿需书面申请，公司可拒绝不正当目的查阅[11][12] - 股东可请求法院认定无效或撤销决议，特定情形下可书面请求相关部门诉讼[12][13] 决策权限 - 股东大会或股东会可授权董事会对发行公司债券、特定对象发行股票等作出决议[16][17] - 重大资产购买、出售、担保等事项需股东大会或股东会批准，部分需特别决议通过[16][17][20][21] 会议相关 - 股东大会、董事会、监事会会议有召集、主持、表决等规定，董事、监事选举有提名和投票规则[18][19][20][21][22] - 股东会审议提案修改视为新提案，表决前计票和监票有规定[23] 人员任职 - 董事、监事、高级管理人员任职有资格、义务和离职转让股份限制等规定[24][25][26][29][30][31][34] - 独立董事任职有条件和职权行使规定[29][30][31] 审计与财务 - 审计委员会成员构成、会议召开有规定，公司有利润分配、内部审计等制度[32][34][35] - 公司对外担保、财务资助有审议、披露和风险防范规定[58][59][60][62][63][64][65][68] 信息披露 - 公司信息包括定期报告和临时报告，关联交易、重大事件等有披露要求和程序[1][10][11][72][73][74][75][76][77] - 公司预计净利润等情形需预告，召开监事会会议后需报送备案并公告[2][3][72]

财务状况 - 2025年拟申请综合授信额度不超38亿，深圳金华威拟提供7亿担保[2] - 公司注册资本63774.4672万元[5] - 2024年末资产76.78亿，负债43.50亿，负债率56.65%[6] - 2025年6月末资产67.28亿，负债33.75亿，负债率50.16%[6] 业绩情况 - 2024年营收81.57亿，利润总额9557.31万，净利润6594.05万[6] - 2025年上半年营收41.48亿，利润总额5541.54万，净利润4094.22万[6] - 2024年归母净利润2320.30万，2025年上半年为3487.96万[6] 担保情况 - 截至2025年6月30日，集团内担保余额16.05亿，占比49.11%[10] - 对合肥天源迪科、深圳万禾天诺已使用担保额度1.34亿、1.06亿[10] - 对外及对子公司担保余额18.45亿，占比56.45%[11] - 金华威对公司担保余额3.43亿，公司借款余额0.92亿[11][12] - 公司及子公司无逾期担保情况[12]

人事变动 - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[1] 管理规定 - 高级管理人员任期届满前辞任，应提前3个月书面通知董事会[2] 保密义务 - 董事、高级管理人员对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务不少于2年[4]

财务数据 - 2025年6月30日公司合并资产总计67.28亿元，较期初76.78亿元下降12.37%[5] - 2025年半年度营业总收入41.48亿元，较2024年半年度增长约19.27%[10] - 2025年半年度营业利润5681.41万元，较2024年半年度下降约18.74%[10] - 2025年半年度净利润4094.22万元，较2024年半年度下降约29.81%[11] - 2025年基本每股收益为0.0547，较2024年增长约13.96%[11] - 2025年负债合计14.55亿元，较之前下降约16.74%[9] - 2025年所有者权益合计29.22亿元，较之前增长约1.06%[9] 资产与负债 - 2025年6月30日公司货币资金2.79亿元，较期初下降60.00%[4] - 2025年6月30日公司短期借款20.35亿元，较期初下降33.78%[5] - 2025年6月30日公司长期借款1.89亿元，较期初增长56.20%[6] - 2025年流动负债合计13.47亿元，较之前下降约21.66%[9] - 2025年非流动负债合计1.08亿元，较之前增长约286%[9] 现金流量 - 2025年半年度合并经营活动产生的现金流量净额6.77亿元，2024年半年度为2.70亿元[16] - 2025年半年度合并投资活动产生的现金流量净额 -7910.17万元，2024年半年度为 -3192.91万元[16] - 2025年半年度合并筹资活动产生的现金流量净额 -9.86亿元，2024年半年度为 -3.16亿元[16] 其他 - 截至2025年6月30日，公司累计发行股本总数6.38亿股，注册资本6.38亿元[35] - 公司本期纳入合并范围的子公司共30户，较上期增加1户[35]

关联资金往来 - 深圳天源迪科2025年上半年关联资金往来期初余额129,145.01万元[2] - 累计发生金额（不含利息）70,708.76万元[2] - 利息85,097.71万元[2] - 偿还累计发生金额114,756.06万元[2] 子公司资金情况 - 深圳市金华威2025年期初往来资金余额为57,760.00万元[2] - 北京天源迪科2025年上半年往来累计发生金额（不含利息）5,863.82万元[2] - 合肥天源迪科2025年上半年往来资金利息为10,705.51万元[2] - 北京迪科云起2025年上半年偿还累计发生金额为135.12万元[2] - 广州天源迪科2025年上半年期末往来资金余额为1,539.74万元[2] - 珠海金华威2025年上半年往来累计发生金额（不含利息）为930.00万元[2]