大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2026-034 - 1 - 大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公 司"）于 2026 年 03 月 23 日召开 2026 年第三次临时职工代表大会，经与会职工代 表审议，同意选举蔡绍良先生（简历详见附件）为公司第六届董事会职工代表董事， 与经公司股东会选举产生的第六届董事会非职工代表董事共同组成公司第六届董 事会。职工代表董事任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第六届董事会届满 之日止。 蔡绍良先生符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》 等相关规定要求的 ...

决策事项 - 公司2026年3月12日召开会议审议通过2026年度向特定对象发行股票议案[1] 公司承诺 - 公司承诺不向投资者作保底保收益承诺[1] - 公司承诺不向投资者提供财务资助或补偿[1] - 公司承诺不以代持等方式谋取不正当利益[1]

会议决策 - 2026年3月12日召开第六届董事会第十九次临时会议[1] - 审议通过暂不召开股东会及向特定对象发行股票相关议案[1] - 发行股票议案待提交股东会审议[1] 后续安排 - 董事会决定暂不召开股东会[1] - 准备完成后另行通知召开股东会并提交议案[1]

股票发行 - 向特定对象发行股票募集资金不超25000万元，净额用于补充流动资金[5][31][70][150][151] - 发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[5][29][57] - 拟认购股数不超37936267股，不超发行前公司总股本的30%[6][31] - 发行对象为慧达富能，以现金认购，自发行结束之日起18个月内不得转让[5][8][33][61][63] - 发行相关事项已获董事会审议通过，尚需股东会审议、深交所审核及中国证监会同意注册[5][43][44] 股权变动 - 师利全拟将24707628股股份（占总股本8.56%）表决权委托给慧达富能，谭永良、宋长江分别转让14500000股股份（各占总股本5.03%）给慧达富能和姚拥军[39][82] - 发行前慧达富能已控制13.59%股份表决权，交易完成后，其及其一致行动人将控制18.61%，按上限发行后合计占28.07%[40][83][84] 财务数据 - 2024年设备工器具购置投资较上年增长15.7%，较全部投资增速高出12.5个百分点[19] - 近三年扣非后归属母公司股东净利润分别为 -21055.46万元、 -5517.33万元和 -12747.27万元[95] - 近三年末应收账款余额分别为18739.55万元、15174.97万元和15294.56万元，占总资产比例分别为13.51%、13.68%、17.21%[96] - 近三年末存货余额分别为49297.40万元、32850.34万元和20587.33万元，占总资产比例分别为35.54%、29.62%、23.17%[97] - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 -129369662.12元，母公司净利润为 -87641936.06元[119] - 2023年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为139953435.65元，母公司净利润为 -34856261.84元[121] - 2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 -286696432.96元，母公司净利润为 -149821260.61元[123] - 2025年度公司归属于上市公司股东的净利润预计为 -30000.00 万元至 -15000.00 万元[145] 分红规划 - 制定2026 - 2028年股东分红回报规划，现金分红优先于股票股利，政策目标为剩余股利[9][129][130][156] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[105][113][134] 市场前景 - 到2027年我国工业设备投资规模相较于2023年将增长25%以上[19] - 设备更新市场有望形成年规模超5万亿元的庞大市场[19] 风险与应对 - 发行完成后短期内每股收益等财务指标可能下降，存在摊薄即期回报风险[10][88][149] - 公司将加强业务发展、提升盈利能力，制定资金管理制度，董事等作出填补回报承诺[153][155][157][160]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十次临时会议于2026年03月16日召开[1] - 会议通知于2026年03月13日发出[1] - 6名董事出席本次会议[1] 议案审议 - 审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票[2] 申请依据 - 公司已就行政处罚追溯重述财务报告，自处罚决定满十二个月，符合撤销条件[2] - 公司不存在其他触及风险警示或退市风险警示情形[2] - 具体内容详见《关于申请撤销其他风险警示的公告》[2]

风险警示 - 2024年12月12日起公司股票交易被实施其他风险警示[1] - 2026年3月16日公司申请撤销其他风险警示[1] 处罚与诉讼 - 2025年3月14日公司收到《行政处罚决定书》[3] - 投资者提起41起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼总金额272.83万元[4] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网[6]

股份变动 - 2025年12月1日师利全拟委托24,707,628股股份（占总股本8.56%）表决权给慧达富能[2] - 慧达富能拟受让谭永良14,500,000股股份（占总股本5.03%）[3] - 姚拥军拟受让宋长江14,500,000股股份（占总股本5.03%）[3] - 本次发行数量上限37,936,267股，发行后慧达富能持股占16.06%，姚拥军占4.44%[4] 财务数据 - 慧达富能出资额30,300万元人民币[5] - 2025年12月31日慧达富能资产总额20,000,208.89元，负债500元，所有者权益19,999,708.89元[11][13] - 2025年12月31日慧达富能营业收入0元，净利润 -291.11元[11][13] 发行情况 - 本次发行尚需公司股东会、深交所、中国证监会审核通过方可实施[1][15] - 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更[1][4] - 公司已与慧达富能签署附条件生效的股份认购协议[14] 其他 - 慧达富能2025年10月28日成立，截至公告披露日未开展实际经营性业务[9] - 发行完成后权益变动信息披露义务人将履行信息披露义务[15]

发行股票 - 2026年3月12日会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 发行假设于2026年6月30日完成，发行前总股本288,549,669股，发行上限86,564,900股[2] - 发行完成后总股本将从28,854.97万股增至37,511.46万股[7] 业绩情况 - 2025年度归属于上市公司股东净利润区间预计为 -30,000.00万元至 -15,000.00万元，扣非净利润区间预计为 -32,000.00万元至 -16,000.00万元[3] - 2026年盈利假设情形1：净利润和扣非净利润为2025年绝对值；情形2：与2025年数据一致；情形3：较2025年增亏10%[3] - 假设情形1下，发行后基本每股收益0.90元，扣非后基本每股收益0.96元[7] - 假设情形2下，发行后基本每股收益 -0.90元，扣非后基本每股收益 -0.96元[7] - 假设情形3下，发行后基本每股收益 -0.99元，扣非后基本每股收益 -1.06元[7] 资金用途与管理 - 本次发行募集资金用于补充流动资金，增强资本实力，优化资本结构[9] - 公司根据相关法律法规对募集资金专项存储，保证专款专用并定期内部审计[14] 未来规划与承诺 - 公司制定《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划》[16] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[16][17] - 公司全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司全体董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司全体董事、高级管理人员承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[17] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[18] - 公司控股股东、实际控制人承诺履行填补即期回报措施及承诺，承担相应法律责任[18] - 公司控股股东、实际控制人承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[18] - 新当选董事及新聘任高级管理人员在发行实施完毕前应遵守相关承诺[18] - 公司将加强业务发展能力，提升盈利能力以填补摊薄的即期回报[13]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股，每股面值1.00元[4] - 发行价格6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6] - 向控股股东慧达富能发行股票，募集资金不超过25,000.00万元，认购数量不超过37,936,267股[7] - 发行对象认购的股票18个月内不得转让[8] - 募集资金净额拟全部用于补充流动资金[9] 议案审议 - 多项向特定对象发行股票相关议案获董事会审议通过，需提交股东会审议[12][13][14][15][16][19][20] - 审议通过未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划议案[15] - 审议通过暂不召开股东会的议案，待准备完成另行通知[21]

募集资金情况 - 公司最近五个会计年度无配股、增发等募资情况[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] 发行股票安排 - 本次向特定对象发行股票无需编前次募资使用报告[1] - 无需聘请会计师事务所出具前次募资使用鉴证报告[1]