并购纠纷背景 - 公司于2020年以3.17亿元总对价收购九天中创81.3181%股权 其中向安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦支付2.96亿元收购其合计持有的75.7727%股权 [2] - 原交易包含业绩承诺 若标的公司任一年度累积实现净利润低于承诺累积净利润的50% 公司有权要求承诺方回购标的资产 [2] - 因九天中创未能实现业绩承诺 公司提出仲裁申请 深圳国际仲裁院裁决安吉凯盛等三方应共同回购75.7727%股权并支付股权回购款3.20亿元 周非、周凯承担连带责任 [2] 纠纷发展过程 - 2023年3月 公司与回购义务人及指定第三方四川九天签署协议 约定将九天中创75.7727%股权以3.10亿元转让给四川九天 [3] - 2023年4月至5月初 公司收到四川九天和周非支付的股权转让款合计1.64亿元 此后未再收到款项 并于2023年5月10日完成股权过户登记 [3] - 2024年8月 公司提起仲裁 要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元及违约金 [3] - 2024年9月 四川九天提起反仲裁 指控九天中创2022年存在虚增净资产、收入及利润问题 申请撤销协议并要求公司返还已收的1.64亿元 同时申请财产保全冻结了公司部分银行账户及子公司股权 [3] 纠纷的衍生影响 - 因九天中创财务造假行为 导致公司2022年度报告存在虚假记载 于2025年年初被监管部门给予行政处罚 [4] - 2025年3月18日 四川资阳市公安局就相关合同纠纷立案侦查 导致相关仲裁程序自2025年4月16日起处于中止状态 [4] 和解协议核心内容 - 公司于2025年1月24日公告拟与相关方签署《和解协议》 该事项需经股东大会审议 [1] - 协议约定 原股权回购协议及补充协议不予解除 公司已收取的1.64亿元股权转让款无需退还 [4] - 剩余未支付的1.46亿元股权转让款及逾期违约金 由安吉美谦、安吉中谦和周非以现金方式向公司支付 [4] - 协议还对已过户股权的处理、费用承担及解除财产保全等事项进行了详细约定 [4] 公司立场与行业观点 - 公司表示 签署和解协议有利于尽快解决纠纷 避免耗费大量精力和资源应对漫长仲裁程序 是基于当前实际情况维护公司利益的决策 [5] - 行业观点指出 并购重组中的业绩承诺安排旨在提升交易成功率 但受市场环境、行业政策、经营能力等多重因素影响 业绩承诺可能无法兑现并引发纠纷 长期未解决的纠纷会对企业经营带来负面影响 [5]

协议内容 - 2026年1月23日董事会通过拟签《和解协议》议案，待股东会批准[4] - 甲方已付1.643795亿元，剩余1.457705亿由丙方支付[6][7] - 丙方以1.457705亿为基数按日0.1%付逾期违约金[7] - 甲方转让标的股权价款47%抵款，53%归甲方[8] - 甲方两案费用151.996865万，乙方两案费用422.904153万由丙方支付[8][9] 协议影响 - 利于解决股权回购纠纷，避免仲裁风险[11] - 对财务数据影响不确定，以年审结果为准[12]

会议时间 - 现场会议时间为2026年2月9日14:30[1] - 网络投票时间为2月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[1] - 会议股权登记日为2026年02月02日[2] - 会议登记时间为2026年02月06日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[5] 会议信息 - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合[2] - 会议地点在广东省深圳市宝安区福海街道大洋路126号公司二楼会议室[3] - 登记及授权委托书送达地点为该地址公司董事会办公室[5] - 网络投票代码为350097，投票简称为“智云投票”[13] 审议议案 - 审议《关于公司拟与四川九天、周非等签署<和解协议>的议案》[4]

会议情况 - 公司第六届董事会第十五次临时会议于2026年1月23日召开，7名董事出席[1] 议案表决 - 《关于公司拟与四川九天、周非等签署<和解协议>的议案》全票通过[2] - 《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》全票通过[3] 股东会安排 - 公司拟于2026年2月9日以现场与网络投票结合方式召开第一次临时股东会[3]

公司与四川九天等方的合同纠纷及和解协议 - 公司就与四川九天、周非等的合同纠纷向成都仲裁委申请仲裁 四川九天也对公司等提起仲裁 后仲裁程序中止 [1] - 基于市场环境变化 各方拟签署《和解协议》 2026年1月23日 公司董事会审议通过该议案 尚需股东会批准 [1] - 协议约定 《股权回购协议》及补充协议继续履行 丙方支付剩余股权转让款1.46亿元及逾期付款违约金 并承担双方仲裁费用 [1] 和解协议的影响与意义 - 本次和解利于解决股权回购纠纷 [1] - 和解协议对财务数据的影响待定 [1]

股权变动 - 公司第一大股东师利全解除质押700万股，占所持28.33%，占总股本2.43%[2] - 师利全解除司法标记700万股，占所持28.33%，占总股本2.43%[6] - 师利全被司法冻结700万股，占所持28.33%，占总股本2.43%[6] 股权现状 - 截至披露日，师利全累计质押1750万股，占所持70.83%，占总股本6.06%[5] - 截至披露日，师利全累计被冻结720.7628万股，累计被标记1750万股，合计占所持100%，占总股本8.56%[7] - 截至披露日，师利全股份已全部处于质押、司法冻结等状态[2][9] 涉诉情况 - 2022年10月，杨建军起诉师利全，申请标记及冻结2470.7628万股[8] - 师利全涉王海清民间借贷纠纷，涉案1480万元，未开庭[8] 影响与风险 - 本次司法冻结对公司经营治理无实质影响[9] - 若师利全股份司法处置，可能致公司股权结构变动[2][9]

处罚情况 - 2024年12月10日收到《行政处罚事先告知书》，12月12日起股票交易被实施其他风险警示[1][3][4] - 2025年3月14日收到《行政处罚决定书》，认定情况与告知书一致[1][4] 整改举措 - 2024年4月19日做会计差错更正并追溯调整，制定整改计划并全面整改[5] - 2024年12月26日召开专题会自查整改效果[6] 后续展望 - 未触及重大违法强制退市情形，董事会督促改进治理体系[6][7] - 满足条件可申请撤销其他风险警示，已做差错更正[7] 经营现状 - 截至公告披露日，公司生产经营正常[8]

公司财务造假与行政处罚 - 智云股份于2025年3月17日收到证监会《行政处罚决定书》[1][3] - 公司违法事实源于其2020年收购的控股子公司深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3181%股权[1][3] - 2022年，九天中创通过虚假确认与江西米赞科技有限公司的销售收入5，973.45万元及利润2，411.23万元，导致智云股份2022年年度报告存在虚假记载[1][4] - 上述虚假销售收入和利润分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%和7.09%[1][4] 财务造假具体操作手法 - 造假行为发生在2022年4月至10月，涉及明显的资金循环，无真实销售业务对应[1][4] - 九天中创分多笔向三家供应商（冠威科技（武汉）有限公司、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司）转款共计6820万元[1][4] - 三家供应商随后向江西米赞转款6770万元（其中武汉冠威截留50万元）[1][4] - 江西米赞收到款项后向九天中创转回6750万元（江西米赞截留20万元），形成资金闭环[1][4] - 循环资金中确认的6750万元销售收入包含增值税776.55万元[1][4] 投资者索赔法律进展 - 2026年1月5日，由上海久诚律师事务所许峰律师代理的智云股份虚假陈述投资者索赔案再次获得法院立案[1][2] - 该索赔案已有投资者获得胜诉判决[1][2] - 律师团队仍在继续推进后续案件的立案工作并接受其他投资者的索赔委托[1][2] - 根据前期胜诉判决，在2023年4月28日至2024年4月13日期间买入智云股份股票，并在2024年4月13日后卖出或继续持有股票的投资者，目前仍可发起索赔[2][5]

公司财务造假与行政处罚 - 智云股份于2025年3月17日公告收到证监会《行政处罚决定书》[1][3] - 公司违法事实源于其控股子公司九天中创在2022年虚假确认销售收入[1][3] - 九天中创虚假确认与江西米赞科技有限公司的销售收入为5,973.45万元，虚假利润为2,411.23万元[1][4] - 上述虚假收入占智云股份2022年同期披露营业收入的13.27%，占利润总额绝对值的7.09%[1][4] - 为确认虚假收入，九天中创在2022年4月至10月间向三家供应商转款共计6,820万元，资金经供应商及江西米赞流转后形成6,750万元的循环，无真实业务对应[1][4] - 该行为导致智云股份2022年年度报告存在虚假记载[1][4] 投资者索赔法律进展 - 2025年12月22日，律师代理的智云股份虚假陈述投资者索赔案再次向大连市中级人民法院提交立案[1][2] - 目前该索赔案已有投资者获得胜诉判决[1][2][3] - 律师团队仍在继续推进后续案件的立案工作，并持续接受其他投资者的索赔委托[1][3] - 根据前期胜诉判决，在2023年4月28日至2024年4月13日期间买入智云股份股票，并在2024年4月13日后卖出或继续持有的投资者，目前仍可发起索赔[2][5] 公司历史收购情况 - 2020年，智云股份收购了深圳市九天中创自动化设备有限公司81.3181%的股权[1][3] - 九天中创由此成为智云股份的控股子公司并纳入合并报表范围[1][3]

文章核心观点 近期A股市场密集出现通过“小比例股权转让+表决权安排”模式实现上市公司控制权变更的案例，该模式具有低成本、高效率、利益绑定等核心优势，其兴起是政策支持、市场需求与效率优势等多重因素共振的结果[1][13] 交易模式与案例特征 - **交易结构标准化**：5起案例均采用“小比例股权转让（5%-10%）+表决权工具（委托或放弃）”的组合结构，其中ST智云受让比例最低为5.03%，威领股份最高为7.76%[3][4] - **定价以折价为主**：5家公司中有3家为折价交易，其中思创医惠转让价2.872元/股较公告日收盘价3.75元/股折价约23.41%，折价比例最高；华蓝集团溢价约2.82%，创业慧康为平价转让[5][6] - **交易金额较低**：股权转让总对价均未超过5亿元，其中最低为ST智云案例的8700万元，最高为创业慧康案例的5亿元[7] - **交易主体特征**：案例多呈现“民营对民营”特征，转让方与收购方多为民营企业或个人，决策链条短，效率高[7] - **标的公司资质**：标的公司以中小市值为主（除创业慧康市值78.85亿元外，其余在19.74亿至49.63亿元之间），股权结构分散（单一股东持股均未超15%），且多数业绩承压[8][9] - **转让方动机**：原控股股东/实控人普遍面临高质押等流动性问题，控制权转让成为缓解债务压力的路径，例如ST智云第一大股东师利全持股质押比例达99.16%[11] 模式兴起的核心逻辑 - **效率优势显著**：该模式可规避限售股转让、要约收购等障碍，实现控制权快速交接，例如海默科技案例从披露方案到完成过户不足两个月；收购方股份锁定期为18个月，短于IPO控股股东常规的36个月锁定期，提升了资金周转效率[14][15] - **成本优势与杠杆效应**：通过“少买股份+多拿表决权”大幅降低初始资金投入，例如ST智云收购方以8700万元资金控制了18.61%的表决权，资金撬动比例超3倍，降低了收购门槛[16] - **构建利益共享格局**：转让方部分退出并获得即时现金收益，同时保留部分股权与公司长期价值绑定；收购方则以较低成本获得资本运作平台，为后续资产注入等铺路，双方利益深度绑定[17] - **政策环境支持**：2024年9月出台的“并购六条”支持产业整合并简化流程；《上市公司收购管理办法》认可“表决权支配”作为控制权认定标准，为模式创新提供了法律依据[18][19] 收购方与产业协同 - 收购多以同行业并购为主，产业协同度较高，例如威领股份收购方山南锑金为有色金属矿业公司兴业银锡的全资子公司，主业协同性强；思创医惠的收购方实控人为公司董事兼总经理，拥有行业资源[12]