市场整体表现 - 上证综指报3733.77点 涨幅0.17% 收于年线之上 [1] - A股总成交额达10839.46亿元 [1] 突破年线个股概况 - 19只A股价格突破年线 其中乖离率最大个股为安洁科技(8.47%)、水井坊(3.38%)、捷荣技术(2.76%) [1] - 乖离率较小个股包括东华能源(0.07%)、世联行(0.24%)、*ST椰岛(0.30%) 刚刚站上年线 [1] 个股具体表现 - 安洁科技涨幅10.01% 换手率6.97% 最新价15.72元突破年线14.49元 [1] - 水井坊涨幅4.47% 换手率1.89% 最新价46.02元突破年线44.51元 [1] - 捷荣技术涨幅4.13% 换手率4.50% 最新价20.15元突破年线19.61元 [1] - 海油发展涨幅3.30% 换手率0.86% 最新价4.07元突破年线3.98元 [1] - 中国中车涨幅2.78% 换手率0.45% 最新价7.39元突破年线7.33元 [1]

违规处理 - 2024年12月11日收到《行政处罚事先告知书》，12日起股票被实施其他风险警示[1] - 2025年3月14日收到《行政处罚决定书》，认定情况与告知书一致[2] 整改情况 - 2024年4月19日针对子公司虚增营收利润做会计差错更正并制定整改计划[5] - 2024年12月26日召开整改报告落实情况总结专题会[6] 后续展望 - 董事会督促改进内部治理，提高信息披露质量[7] - 满足条件将及时申请撤销其他风险警示[7]

股权结构 - 师利全持有公司24707628股，占总股本8.56%[5] - 公司持有湖北智云长全100%股权，其注册资本2000万元[6][7] 财务数据 - 2025年3月31日湖北智云长全资产116334778.07元，负债109663279.99元，所有者权益6671498.08元[8] - 2025年1 - 3月湖北智云长全营收1221838.99元，利润总额 - 680420.07元，净利润 - 680420.07元[8] 担保与借款 - 湖北智云长全向湖北孝感农商行借款399万元，期限12个月[1] - 深圳鑫三力及师利全为399万元借款提供连带责任保证担保[9] - 师利全为嘉元公司399万元担保提供连带责任保证反担保[10] - 师利全可为公司及控股子公司等融资提供不超30000万元担保或反担保[4] - 公司及子公司担保额度36699.00万元，占最近一期经审计净资产74.66%[13] - 公司及子公司实际对外担保余额6699.00万元，占最近一期经审计净资产13.63%[13]

第三方配合财务造假现状 - 2023年A股已有约30家公司因财务造假被处罚或将被处罚，其中至少7家涉及第三方主体配合造假，占比23% [3][4] - 2019-2023年涉及第三方配合造假的上市公司达53家，共541家第三方参与，平均每家上市公司有超10家第三方配合 [5] - 典型案例包括*ST苏吴通过关联公司虚增营收17.71亿元、利润0.76亿元（2020-2023年），ST智云子公司虚假确认销售收入5973.45万元、利润2411.23万元（2022年） [4][6] 造假模式与动因 - 造假主体通过第三方构建虚假资金流、物流、信息流循环，形成系统性造假 [6] - 动因包括规避穿透式监管、职业化造假服务商滋生、利益捆绑共生化、第三方追责缺位 [6] - 造假模式从关联方控制转向独立主体协作，甚至出现专业造假团队，隐蔽性更强 [12][13] 审计挑战与应对 - 第三方在合同、物流、函证等全环节配合造假，导致审计程序失效 [9] - 紫晶存储案中93%客户走访仍未能发现造假，因配合方提供虚假信息 [9][10] - 建议审计机构采用大数据穿透、AI风险模型、区块链技术强化异常识别 [10] 监管追责趋势 - 证监会首次在越博动力案中对配合造假方同步追责，罚款200万元/30万元 [12] - 推动"行政-刑事-民事"立体追责，上海金融法院已判令配合方承担连带责任 [14] - 拟建立"违法成本-社会危害"量化模型，以投资者损失和虚增利润为基准设定处罚 [15]

违规处理 - 2024年12月10日收到《行政处罚事先告知书》，12日起股票交易实施其他风险警示[3,4] - 2025年3月14日收到《行政处罚决定书》，认定情况与告知书一致[2,4] 整改情况 - 2024年4月19日对2022年虚增营收及利润做会计差错更正并追溯调整[5] - 2024年4月19日就2022年年度报告虚假记载制定整改计划并开展全面整改[5] - 2024年12月26日召开整改报告落实情况总结专题会[6] 后续展望 - 未触及重大违法强制退市情形[6] - 董事会督促改进内部治理体系，提高信息披露质量[7] - 满足规定条件可申请撤销其他风险警示[7] 经营现状 - 截至公告披露日，公司生产经营正常[8]

人员变动 - 公司董事包锋因个人原因申请辞职[2] - 原定任职期限为2023年11月27日至2026年11月26日[2] - 辞职职务为董事、审计委员会及战略投资委员会委员[2] 后续影响 - 辞职使审计委员会成员低于法定3人，补选后生效[2] - 截至公告日，包锋未持股且无未履行承诺[3]

会议时间 - 2025年6月5日公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过召开2024年年度股东大会的议案[4] - 2025年6月6日公司董事会在巨潮资讯网公告召开2024年年度股东大会的通知[4] - 2025年6月27日14：30现场召开会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 出席会议的股东或代理人共158人，代表有表决权股份36,566,922股，占公司总股份12.6727％[6] - 出席现场会议股东及代理人5人，代表有表决权股份33,484,290股，占公司总股份11.6043％[6] - 参加网络投票的股东153人，代表有表决权股份3,082,632股，占公司总股份1.0683％[6] - 中小投资者股东156人，持有表决权股份11,858,294股，占公司总股份4.1096％[7] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，同意35,194,382股，占比96.2465％；反对1,335,440股，占比3.6520％；弃权37,100股，占比0.1015％[11] - 某议案同意10,485,754股，占中小股东有效表决权股份总数88.4255％，反对1,335,440股，占比11.2617％，弃权37,100股，占比0.3129％[12] - 《2024年度监事会工作报告》的议案，同意35,188,682股，占有效表决权股份总数96.2309％，反对1,336,940股，占比3.6561％，弃权41,300股，占比0.1129％[12] - 《2024年年度报告》及其摘要的议案，同意35,188,182股，占有效表决权股份总数96.2295％，反对1,336,940股，占比3.6561％，弃权41,800股，占比0.1143％[13] - 《2024年度财务决算报告》的议案，同意35,157,682股，占有效表决权股份总数96.1461％，反对1,367,440股，占比3.7396％，弃权41,800股，占比0.1143％[14] - 2024年度利润分配预案的议案，同意35,158,482股，占有效表决权股份总数96.1483％，反对1,366,640股，占比3.7374％，弃权41,800股，占比0.1143％[15] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，同意35,177,602股，占有效表决权股份总数96.2006％，反对1,347,340股，占比3.6846％，弃权41,980股，占比0.1148％[16] - 公司非独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案，同意10,444,474股，占有效表决权股份总数88.0774％，反对1,371,540股，占比11.5661％，弃权42,280股，占比0.3565％[16] - 公司独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案，同意35,139,902股，占有效表决权股份总数96.0975％，反对1,371,540股，占比3.7508％，弃权55,480股，占比0.1517％[17] - 公司监事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案，同意35,150,602股，占有效表决权股份总数96.1268％，反对1,374,040股，占比3.7576％，弃权42,280股，占比0.1156％[18] - 为全资下属公司提供担保额度的议案，同意35,174,782股，占有效表决权股份总数96.1929％，反对1,350,340股，占比3.6928％，弃权41,800股，占比0.1143％[19] - 修订《董事会议事规则》的议案，同意35,201,182股，占比96.2651%；反对1,335,940股，占比3.6534%；弃权29,800股，占比0.0815%[22] - 修订《独立董事工作制度》的议案，同意35,187,882股，占比96.2287%；反对1,336,940股，占比3.6561%；弃权42,100股，占比0.1151%[23] - 修订《对外投资管理制度》的议案，同意35,190,882股，占比96.2369%；反对1,340,940股，占比3.6671%；弃权35,100股，占比0.0960%[24] - 修订《关联交易管理制度》的议案，同意35,170,882股，占比96.1822%；反对1,353,940股，占比3.7026%；弃权42,100股，占比0.1151%[25] - 修订《对外担保管理制度》的议案，同意35,158,882股，占比96.1494%；反对1,340,940股，占比3.6671%；弃权67,100股，占比0.1835%[26] - 修订《募集资金使用管理制度》的议案，同意35,188,182股，占比96.2295%；反对1,336,940股，占比3.6561%；弃权41,800股，占比0.1143%[27] - 修订《股东会网络投票实施细则》的议案，同意35,189,182股，占比96.2323%；反对1,335,940股，占比3.6534%；弃权41,800股，占比0.1143%[28] - 修订《会计师事务所选聘制度》的议案，同意35,172,182股，占比96.1858%；反对1,352,940股，占比3.6999%；弃权41,800股，占比0.1143%[29] - 中小股东对修订《董事会议事规则》的议案，同意10,492,554股，占比88.4828%；反对1,335,940股，占比11.2659%；弃权29,800股，占比0.2513%[22] 会议结果 - 公司2024年年度股东大会召集、召开及表决程序、结果合法有效[30]

股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东158人，代表股份36,566,922股，占公司有表决权股份总数的12.6727％[3] - 通过现场投票的股东5人，代表股份33,484,290股，占公司有表决权股份总数的11.6043％[4] - 通过网络投票的股东153人，代表股份3,082,632股，占公司有表决权股份总数的1.0683％[5] 议案表决情况 - 审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，同意35,194,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2465％[8] - 审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》，同意35,188,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2309％[12] - 审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》，同意35,188,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2295％[15] - 某项议案总表决同意35174782股，占比96.1929%，反对1350340股，占比3.6928%，弃权41800股，占比0.1143%[38] - 某项议案总表决同意35188182股，占比96.2295%，反对1336940股，占比3.6561%，弃权41800股，占比0.1143%[41] - 某项议案总表决同意35201182股，占比96.2651%，反对1335940股，占比3.6534%，弃权29800股，占比0.0815%[48] - 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，总表决同意35,190,882股，占96.2369%[54][55] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，总表决同意35,170,882股，占96.1822%[57][58] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，总表决同意35,158,882股，占96.1494%[60][61] - 审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，总表决同意35,188,182股，占96.2295%[64][65] - 审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》，总表决同意35,189,182股，占96.2323%[67][68] - 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，总表决同意35,172,182股，占96.1858%[71][72] 中小股东表决情况 - 中小股东总表决同意《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》的股份为10,485,754股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.4255％[9] - 某项议案中小股东表决同意10466154股，占比88.2602%，反对1350340股，占比11.3873%，弃权41800股，占比0.3525%[40] - 某项议案中小股东表决同意10479554股，占比88.3732%，反对1336940股，占比11.2743%，弃权41800股，占比0.3525%[42] - 某项议案中小股东表决同意10492554股，占比88.4828%，反对1335940股，占比11.2659%，弃权29800股，占比0.2513%[49] - 中小股东对《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决，同意10,482,254股，占88.3960%[56] - 中小股东对《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决，同意10,462,254股，占88.2273%[59] - 中小股东对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决，同意10,450,254股，占88.1261%[63] 薪酬情况 - 公司2024年度非独立董事（包含董事兼任高级管理人员）税前年度薪酬总额为389.88万元[28] - 2025年度公司专职非独立董事按岗位领薪酬，外部董事年度津贴为每人10万元/年（税前）[28] - 同意公司独立董事2024年度税前年度薪酬总额为30万元，2025年度每人税前10万元/年[30] - 同意公司监事2024年度税前年度薪酬总额为207.04万元，2025年度专职监事有岗位薪酬和每人税前2万元/年津贴[34] 其他情况 - 公司未弥补亏损达到并超过实收股本总额288,549,669.00元的三分之一[24] - 关联股东师利全先生、李超女士回避表决票数为24708628股[30] - 公司为全资下属公司合计提供不超3亿元担保额度，其中资产负债率70%以上的不超6000万元，70%以下的不超2.4亿元[37] - 律师认为公司2024年年度股东大会召集、召开程序等均合法有效[73]

合规情况 - 2024年12月11日收到《行政处罚事先告知书》，12日起股票被实施其他风险警示[1] - 2025年3月14日收到《行政处罚决定书》，认定情况与告知书一致[1][4] - 本次违法违规未触及重大违法强制退市情形[6] 整改措施 - 2024年4月19日针对虚增营收及利润做会计差错更正并追溯调整[5] - 2024年4月19日就年报虚假记载问题制定整改计划并开展全面整改[5] - 2024年12月26日召开整改报告落实情况总结专题会[6] 未来展望 - 董事会督促管理层改进内部治理，提高信息披露质量[7] - 满足条件后及时向深交所申请撤销其他风险警示[7] 经营现状 - 截至公告披露日，公司生产经营正常[8] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网[8]

股东会网络投票实施细则 核心观点 - 公司制定《股东会网络投票实施细则》以完善表决机制并保护投资者权益 依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程 [1] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统 为股东提供便捷表决渠道 [2] - 股东可通过现场投票或网络投票行使表决权 但同一表决权仅能选择一种方式 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确网络投票代码、时间、提案类型等关键信息 [5] - 需与信息公司签订服务协议 并在通知发布次日申请开通网络投票服务 录入基础资料及提案信息 [6] - 股权登记日与网络投票开始日间隔需为2-7个工作日 公司需提前2个交易日提交股东电子数据 [6] 深交所交易系统投票规则 - 采用交易系统投票时 现场股东会需在交易日召开 [8] - 投票时间为股东会召开日的深交所交易时段 股东可通过券商交易客户端参与 [9][10] 互联网投票系统规则 - 互联网投票开放时间为股东会当日9:15至现场会议结束15:00 [11] - 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后方可投票 [12] - 投票结果不可更改 重复投票以第一次有效投票为准 [13][17] 表决结果计算与披露 - 网络投票数据与现场投票合并统计 重复投票按首次有效结果计算 [17] - 公司需在表决结束后合并统计所有投票方式结果 各方须对投票情况保密直至正式公布 [17] - 累积投票提案中每股拥有与应选人数相同的选举票数 可集中或分散投给候选人 [15] 附则与执行 - 细则由董事会负责制定、解释及修订 与法律法规冲突时以后者为准 [20][19] - 细则自股东会审议通过后生效 修改需履行相同程序 [21]