内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计行为、提升审计质量，促进企业经济管理和规范运营，依据《中华人民共和国审计法》及深交所相关规定 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动 [1] - 适用范围涵盖公司所有部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] 审计机构设置与职责 - 审计部直接向董事会负责，独立于财务部门运作，配备专业审计人员并实行审计回避制度 [2][7] - 主要职责包括：评估内控有效性（每季度向董事会报告）、审查财务合规性、协助反舞弊机制建设、配合外部审计沟通 [3][4][9] - 拥有调查权、临时制止权及处理建议权，需经审计委员会批准后执行 [6][14][15] 审计程序与执行规范 - 年度审计计划需经审计委员会批准，重大事项需专项审计并即时报告 [10][22] - 审计流程包括立项、通知（提前3日）、取证（需双人以上）、报告（15日内出具）及整改跟踪 [10][22][23][25] - 重点审计领域包括对外投资、关联交易、募集资金使用等，需每季度检查募集资金合规性 [14][16][17] 内部控制与信息披露 - 每年提交内部控制评价报告，重点关注财务报告相关内控缺陷及整改措施 [13][29][31] - 信息披露审计需核查重大信息传递流程、保密措施及承诺履行情况 [17][39] - 审计委员会需每半年检查高风险事项（如担保、证券投资）并向交易所报告异常 [18][40] 审计档案与处罚机制 - 审计档案按项目分类保存，保管期限分永久、长期（10-50年）及短期（10年以下） [28][55] - 对阻碍审计、提供虚假资料等行为可提出经济处罚或处分建议 [31] - 审计人员违规将面临处分，包括滥用职权或泄露商业秘密等 [31] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [33] - 自董事会审议通过之日起生效 [33]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度旨在规范子公司运作，提高整体资产运营质量，维护公司和投资者权益 [1] - 控股子公司定义为公司直接或间接持股超过50%或能实际控制董事会半数以上成员的主体 [1] - 公司与控股子公司为平等法人关系，公司通过股权份额行使股东权利并对子公司进行指导监督 [4] 人事管理机制 - 公司通过委派或推荐董事、监事及高级管理人员实现对子公司的治理监控 [11][12] - 控股子公司需建立独立法人治理结构，其高管需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送行为 [16] - 子公司高管需定期向公司汇报经营情况，重大决策前须与公司沟通 [17] 财务管理体系 - 控股子公司需与公司执行统一财务制度，定期报送产销报表、资产负债表等11类财务资料 [19][22] - 子公司严禁违规对外投资/借款/担保，需严格控制关联方资金往来 [24][25] - 公司审计部门可对子公司实施定期或不定期财务审计，子公司必须配合执行审计决定 [43][46] 经营决策流程 - 子公司经营规划需服从公司总体战略，投资决策需履行可行性研究和评估程序 [27][30] - 子公司对外投资、关联交易等事项需执行公司《对外投资管理制度》等内部制度 [31] - 越权经营造成损失的责任人将面临职务解除及赔偿责任 [34] 信息披露规范 - 子公司重大事件视同公司重大事件，需按《信息披露管理制度》执行披露 [35] - 子公司董事长为信息第一责任人，需指定专人向公司董事会办公室报备重大信息 [36][37] - 涉及内幕信息时需严格控制知情人范围，禁止内幕交易行为 [42] 监督考核机制 - 公司董事会及各职能部门依据内控制度对子公司实施监督管理 [47] - 子公司需建立独立考核奖惩制度，违规高管将面临公司追责及法律处罚 [49][50]

公司治理结构 - 董事会下设战略投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门机构，分别负责战略规划、人事提名、财务监督及薪酬制定等核心职能 [1][9][17][28] - 各委员会成员由3名董事组成，其中战略委员会需包含1名独立董事，提名/审计/薪酬委员会要求独立董事占多数 [3][9][17][28] - 委员会召集人由特定角色担任：战略委员会由董事长牵头，提名/薪酬委员会由独立董事负责，审计委员会由会计专业人士身份的独立董事主持 [5][10][18][30] 战略投资管理 - 战略委员会职责涵盖长期发展战略研究、重大投融资决策评估及资本运作方案制定，下设战略工作小组负责项目初审与提案准备 [8][10] - 决策流程包括意向申报、可行性分析、协议洽谈及委员会评审四阶段，最终提案需提交董事会审议 [10][11] - 会议表决需三分之二委员出席，决议经半数以上通过生效，可采用通讯方式表决 [12][17] 人事提名机制 - 提名委员会主导董事及高管选聘，制定任职标准并审查候选人资质，重点关注职业背景、兼职情况等要素 [11][12] - 选聘程序包含需求分析、人才搜寻、资格审查及董事会建议等环节，控股股东需尊重委员会提名建议 [12][13] - 会议决议需过半数委员同意，独立董事辞任后需60日内补选以维持合规性 [14][15] 财务审计监督 - 审计委员会行使监事会职权，包括财务检查、董高行为监督及内控评价，每季度至少召开一次会议 [20][21][25] - 需审核财报真实性、聘用外部审计机构并监督其工作，内部审计部门需定期提交报告 [23][24] - 发现违规行为可提议罢免董高，必要时聘请中介机构协助调查，会议记录保存十年 [26][27] 薪酬考核体系 - 薪酬委员会制定董高绩效考核标准及薪酬方案，涉及股权激励计划时需董事会审议 [31][32] - 决策依据包括财务指标、职责范围及业绩考评结果，董事薪酬方案需股东大会批准 [32][33] - 年度至少召开一次会议，相关方需回避利益冲突议题，决议文件保存十年 [34][35]

公司治理制度 - 公司建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制，明确禁止资金占用行为 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人指能实际支配公司行为的自然人或法人 [1] - 关联方范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定，包括关联法人和关联自然人 [1] 资金占用类型 - 经营性资金占用：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业对价的资金使用 [2] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] 禁止性规定 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金（委托贷款除外）、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [2] - 关联交易需签订真实合同，无法履行时应协商解除并退回预付款 [7] - 担保事项需董事会三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [6] 监督与执行机制 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，独立董事需核查异常资金占用 [4][7] - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会需独立运作避免机构混同 [6][11] - 注册会计师需在年报审计中对资金占用出具专项说明并公告 [7] 违规处理措施 - 发生资金占用时，董事会可申请冻结关联方股份并提起诉讼 [8] - 独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东会，关联方需回避表决 [9] - 违规责任人将面临赔偿、处分、罢免甚至法律追责 [10][22][25] 制度实施 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 清欠方案需及时向监管机构报告，严格控制"以股抵债"等偿债方式 [9][21]

公司治理结构 - 大连智云自动化装备股份有限公司制定董事会秘书细则以完善法人治理结构，明确董事会秘书的权利、义务和职责 [1] - 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所、投资者之间的指定联络人，对公司及董事会负责 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需取得证券交易所颁发的资格证书，且不得有《公司法》等规定的禁止情形 [2][3] - 禁止情形包括被证监会处罚、交易所公开谴责、36个月内受行政处罚等 [3] - 董事会秘书应由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任 [3] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘 [3] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺期间由董事长代行职责 [3] - 解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞职需向交易所报告并公告 [5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露管理制度 [6] - 管理投资者关系及股东资料，协调与监管机构、股东、交易所等的沟通 [6] - 筹备董事会及股东会会议，负责会议记录并签字确认 [6] - 组织董事及高级管理人员进行证券法律法规培训 [6] 董事会秘书工作支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，其他高管及人员需配合其工作 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务及经营情况，查阅文件并要求相关部门提供资料 [8] - 公司设立董事会秘书办公室，配备专业人员和先进设备以支持其工作 [9] 信息披露管理 - 公司有关部门需向董事会秘书提供信息披露所需资料，确保信息准确完整 [9] - 公司重大决定前需征询董事会秘书意见，确保信息披露合规 [9] - 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理 [9]

公司突发事件应急管理制度 核心观点 - 公司建立突发事件应急机制以降低影响和损失，维护正常经营秩序并保护投资者利益 [1] - 实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则 [3] - 应急领导小组统一领导处置工作，董事长任组长，董事会秘书任副组长 [8] 突发事件分类 - **治理类**：包括公司治理结构重大变动、股东间重大分歧等 [5] - **经营类**：如重大合同纠纷、主营业务受阻等 [5] - **政策环境类**：如行业政策重大变化、自然灾害等 [5] - **信息类**：如不实信息传播、内幕交易等 [5] 处理原则 - 合法合规、诚实信用 [3] - 及时积极应对 [3] - 统一领导与组织 [3] - 优先保护投资者利益并减少公司影响 [3] 组织体系 - 应急领导小组负责决策和部署，协调对外宣传及政府对接 [8][9] - 领导小组可启动专项预案并成立处置工作小组 [17] 预警与预防机制 - 部门责任人为预警第一负责人，需定期检查并提前控制风险 [11] - 岗位人员需监测社会环境变化并评估潜在危害 [12] - 预警信息需分析后上报董事长，必要时启动应急预案 [14] 应急处置措施 - **治理类**：协调股东配合、配合监管部门查处 [17] - **经营类**：寻求定向增发或重组等解决方案 [17] - **政策环境类**：调整经营策略或投资方向 [17] - **信息类**：及时澄清不实信息 [17] 事后处理与评估 - 突发事件结束后需分析原因、影响及责任，评估处理效果 [19] - 修订应急预案以提高科学性和可操作性 [20] - 善后处理意见需经董事会或股东会批准 [21] 应急保障 - **通信保障**：领导小组成员需保持24小时通讯畅通 [24] - **队伍保障**：可随时召集处置人员 [24] - **物资保障**：准备设施、资金及交通工具等 [24] - **培训保障**：开展应急知识专业培训 [24] 责任追究 - 实行领导负责制，对迟报瞒报等行为追究责任 [25][26] - 构成犯罪的依法追究刑事责任 [26] 制度修订与执行 - 制度与国家法律冲突时以法律为准并及时修订 [28] - 解释权及修订权归董事会 [29]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避表决、价格公允、公开公平、征询独立董事意见及维护公司整体利益六大原则 [2] - 必要时公司应聘请专业评估师或独立财务顾问提供意见 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等五类主体 [5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事及高管、其关系密切家庭成员等五类人群 [6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后未来12个月内将符合者视同关联人 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批交易金额未达董事会/股东会标准的关联交易 [10] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [11] - 股东会审批标准：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上 [12] 决策程序与回避机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会 [13] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东投票结果需专项统计说明 [17][18] 信息披露要求 - 需披露交易协议内容、定价依据、关联方基本情况等十项核心信息 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超三年需每三年重审 [36] - 为关联方提供担保无论金额均需披露并提交股东会审议 [38] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可免于股东会审议 [35] - 现金认购公开发行证券、承销债券、领取股息等四类交易可免于按关联交易履行义务 [34] 责任与追责机制 - 董事/高管需防范关联方侵占公司利益，发生损失时需及时采取法律措施 [22] - 违规审批关联交易导致损失的，相关董事/股东需承担赔偿责任 [30] - 审计委员会可对损害公司利益的关联交易提出质询或发起股东会审议 [20][23]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度，遵循合规等原则[2][3] - 制度由董事会负责制定、修改、解释[19] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19] 管理工作 - 多渠道开展投资者关系管理工作，含官网、新媒体等[5] - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面信息[6] 活动安排 - 合理安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[7] - 特定情形召开投资者说明会，如现金分红未达规定[7] - 年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[8] 职责分工 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人[13] - 指定董事会办公室为专职部门[14] 信息管理 - 通过互动易交流，谨慎发布信息，不替代披露义务[9] - 董秘审核互动易发布或回复的信息[14] 合规要求 - 活动中不得有八类违规情形[15] - 与调研机构沟通多数需其出具资料并签《承诺书》[16] 档案记录 - 活动结束编制记录表，次一交易日开市前刊载[15] - 建立健全投资者关系管理档案，保存不少于三年[16] - 记录表包含活动参与人员等五类内容[15][18]

网络投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 通知中明确网络投票相关事项[4] - 通知发布次日申请开通并录入信息[4] 投票时间与数据 - 股权登记日和网络投票开始日间隔2 - 7个工作日[6] - 深交所交易系统投票为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统投票为9∶15至现场会结束日15∶00[9] 投票结果处理 - 股东网络投票后不能更改结果[9] - 复核投票信息在股权登记日次日[4] - 提供股东电子数据在网络投票开始日前两日[6] - 合并统计现场和网络投票结果后公布[13]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事和董事长每届任期三年，均可连选连任[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员为单数且不少于三名[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况需董事会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[15] - 公司提供对外担保需董事会审议并披露，三分之二以上董事同意[15] - 公司提供财务资助需三分之二以上董事同意并决议，及时披露[15] - 交易标的去年营业收入占公司去年经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[12] - 交易标的去年净利润占公司去年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，可开临时会议[22] - 定期会议提前10日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[22] - 临时会议提前两日通知，方式多样[22] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[24] - 董事会决议一人一票，全体董事过半数通过，关联交易另有规定[31] - 关联交易表决关联董事回避，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数通过[31] 会议记录与决议落实 - 董事会记录由出席董事等签字，秘书负责保存[35] - 董事长督促落实决议，董事有权质询[37] 信息披露 - 定期报告需董事会审议通过，未经审议不得披露[16] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[39] - 决议公告含会议通知等内容[39] 档案保存与规则执行 - 董事会会议档案秘书保存，期限10年[41] - 规则未尽或冲突按相关法律法规执行[43] - 规则为《公司章程》附件，董事会拟定、解释和修订[43] - 规则股东会审议通过之日起执行，修改亦同[44]