独立董事提名 - 提名钟宇为公司第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[13] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合规定[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[14] - 提名人授权报送声明，承担相应法律责任[14] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[14]

股权与表决权 - 师利全将24,707,628股股份（占总股本8.56%）表决权委托给慧达富能[2] 人事变动 - 2026年2月2日公司披露董事及独立董事辞职公告[3] - 慧达富能推荐冯彬、邓晖、贺志勇为非独立董事候选人，推荐钟宇为独立董事候选人[3] 候选人信息 - 冯彬未持股，慧达富能与师利全、邓晖存在一致行动关系[8] - 邓晖未持股，慧达富能与师利全、冯彬存在一致行动关系[9] - 贺志勇未持股，与其他董事等无关联关系[12] - 钟宇任信永中和会计师事务所合伙人，未持股，符合任职资格[14][15]

会议时间 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为2月25日14:30[1] - 网络投票时间为2月25日9:15 - 15:00[1][17][18] - 会议股权登记日为2026年2月10日[2] - 会议登记时间为2月24日9:00 - 17:00[6] 选举信息 - 应选非独立董事3人，提案1子提案累积投票[4][5][16][22] - 提案2独立董事候选人经备案审核无异议方可表决[5] - 提案选举冯彬等3人为非独立董事，钟宇为独立董事[22] 其他信息 - 登记及授权委托书送达地点为深圳宝安公司董事会办公室[6] - 网络投票代码为350097，简称为“智云投票”[15] - 会期半天，与会者费用自理[7] - 授权委托书有效期自签署至股东会结束[22]

董事会会议 - 公司第六届董事会第十六次临时会议于2026年02月06日召开，5名董事出席[1] - 董事会同意选举冯彬、邓晖、贺志勇为非独立董事候选人，需提交股东会审议[2][3] - 董事会同意选举钟宇为独立董事候选人，需备案审核无异议后提交股东会审议[3][4] - 董事会审议通过召开2026年第二次临时股东会的议案[4][5] 股东会安排 - 公司拟于2026年02月25日以现场与网络投票结合方式召开第二次临时股东会[5]

股份转让 - 姚拥军拟受让宋长江14500000股，占总股本5.03%[1] - 宋长江已将14500000股办理质押业务[7] 资金支付 - 姚拥军已付定金500万，质押完成再付1500万，合计2000万[3] 违约条款 - 甲方逾期超15日，乙方有权处置质押股份[4] - 乙方恶意违约，应支付甲方违约金500万[4]

股份质押 - 股东宋长江本次质押股份14,500,000股，占其所持股份99.9917%，占公司总股本5.0251%[1] - 宋长江持股14,501,200股，持股比例5.0255%[4] - 本次质押前宋长江质押股份0股，质押后为14,500,000股[4] - 宋长江已质押股份限售和冻结、标记数量为0股，未质押股份同理[4]

人员任职 - 师利全、李超、马毓、张原峰原定任职期限为2023年11月27日至2026年11月26日[1][2][4] 股份持有 - 师利全持有公司股份24707628股[2] - 李超持有公司股份1000股[2] - 马毓持有公司股份12000股[2] - 张原峰未持有公司股份[4] 人员辞职 - 师利全辞职在董事会选举产生新任董事长后方可生效[5] - 张原峰辞职在公司补选新任独立董事后方可生效[5] - 李超、马毓辞职报告自送达公司之日起生效[5]

公司业绩预告 - 预计2025年归属于上市公司股东的净利润为负，区间在-30,000万元至-15,000万元之间 [1] - 预计2025年扣除非经常性损益后的净利润为负，区间在-32,000万元至-16,000万元之间 [1] 业绩亏损主要原因 - 触控显示模组段自动化设备业务整体营业收入减少，净利润降低，主要受行业下游需求及验收进度未达预期等因素影响 [1] - 公司计提了其他应收款坏账准备 [1] - 基于谨慎性原则，公司对收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权拟计提商誉减值，具体金额需待评估及审计后确定 [1]

财务数据关键指标变化：预计净利润 - 2025年度预计归属于上市公司股东的净利润为负值，区间为-30,000万元至-15,000万元，上年同期为-12,936.97万元[6][7] - 2025年度预计扣除非经常性损益后的净利润为负值，区间为-32,000万元至-16,000万元，上年同期为-12,747.27万元[7] - 预计2025年度非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约为1,200.00万元[10] 业绩变动主要原因：业务与市场因素 - 业绩变动主因包括触控显示模组段自动化设备业务下游需求及验收进度未达预期，导致整体营业收入减少和净利润降低[9] 业绩变动主要原因：资产减值与坏账 - 业绩变动主因包括计提其他应收款坏账准备[9] - 业绩变动主因包括拟对收购的深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权计提商誉减值准备[9] 重大仲裁与和解进展 - 公司与四川九天等相关方的重大仲裁程序已于2025年4月16日中止[4][12] - 公司董事会于2026年1月23日审议通过拟与四川九天、周非等签署《和解协议》的议案[4][13] - 签署《和解协议》事项尚需提交股东会审议批准，并可能对公司财务数据产生较大影响[5][13] 其他重要事项：数据说明 - 本次业绩预告数据为初步测算结果，未经注册会计师审计[8]

并购纠纷背景 - 公司于2020年以3.17亿元总对价收购九天中创81.3181%股权 其中向安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦支付2.96亿元收购其合计持有的75.7727%股权 [2] - 原交易包含业绩承诺 若标的公司任一年度累积实现净利润低于承诺累积净利润的50% 公司有权要求承诺方回购标的资产 [2] - 因九天中创未能实现业绩承诺 公司提出仲裁申请 深圳国际仲裁院裁决安吉凯盛等三方应共同回购75.7727%股权并支付股权回购款3.20亿元 周非、周凯承担连带责任 [2] 纠纷发展过程 - 2023年3月 公司与回购义务人及指定第三方四川九天签署协议 约定将九天中创75.7727%股权以3.10亿元转让给四川九天 [3] - 2023年4月至5月初 公司收到四川九天和周非支付的股权转让款合计1.64亿元 此后未再收到款项 并于2023年5月10日完成股权过户登记 [3] - 2024年8月 公司提起仲裁 要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元及违约金 [3] - 2024年9月 四川九天提起反仲裁 指控九天中创2022年存在虚增净资产、收入及利润问题 申请撤销协议并要求公司返还已收的1.64亿元 同时申请财产保全冻结了公司部分银行账户及子公司股权 [3] 纠纷的衍生影响 - 因九天中创财务造假行为 导致公司2022年度报告存在虚假记载 于2025年年初被监管部门给予行政处罚 [4] - 2025年3月18日 四川资阳市公安局就相关合同纠纷立案侦查 导致相关仲裁程序自2025年4月16日起处于中止状态 [4] 和解协议核心内容 - 公司于2025年1月24日公告拟与相关方签署《和解协议》 该事项需经股东大会审议 [1] - 协议约定 原股权回购协议及补充协议不予解除 公司已收取的1.64亿元股权转让款无需退还 [4] - 剩余未支付的1.46亿元股权转让款及逾期违约金 由安吉美谦、安吉中谦和周非以现金方式向公司支付 [4] - 协议还对已过户股权的处理、费用承担及解除财产保全等事项进行了详细约定 [4] 公司立场与行业观点 - 公司表示 签署和解协议有利于尽快解决纠纷 避免耗费大量精力和资源应对漫长仲裁程序 是基于当前实际情况维护公司利益的决策 [5] - 行业观点指出 并购重组中的业绩承诺安排旨在提升交易成功率 但受市场环境、行业政策、经营能力等多重因素影响 业绩承诺可能无法兑现并引发纠纷 长期未解决的纠纷会对企业经营带来负面影响 [5]