会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[5] - 公开选聘应通过官网发布文件并公示结果[6] 选聘评价要素 - 评价要素包括审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，费用报价权重不高于15%[8] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 续聘与改聘 - 续聘需审计委员会对本年度工作及质量全面评价[7] - 审核改聘提案应约见前后任并评价质量[13] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可陈述意见[13] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[13] - 拟改聘应公告详细披露信息[13] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[14] 其他要求 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[9] - 股东会通过选聘议案后签业务合同，聘期一年可续聘[16] - 审计委员会督促事务所核查财报[16] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[16] - 情节严重股东会可不再选聘违规事务所[17] - 年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，不将其有表决权股份数计算在内[12] 关联交易披露与审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保、财务资助除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、财务资助除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），及时披露，聘请证券服务机构审计或评估并提交股东会审议[14] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保无论金额大小需经董事会审议通过后披露并提交股东会批准，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会[16] 其他关联交易规定 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数同意[16] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[20] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免于审计或评估[20] - 公司与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行义务[24] - 公司与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议[24]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[3][25] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属、特定股东单位任职人员不得担任[8] - 近三十六个月违法受罚、受交易所谴责批评者不得提名[10] - 连续任职时间不得超过六年[14] 独立董事提名与解职 - 董事会、特定股东可提候选人[13] - 提前解除应披露理由依据[15] - 特定情形30日内解除职务[15] - 两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解除[15][20] 独立董事补选 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17][20] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项经全体独立董事或审计委员会过半数同意后提交董事会[22][23] 会议相关 - 定期或不定期召开专门会议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存十年[31] 其他 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 承担聘请专业机构等费用[32] - 可建立责任保险制度[32] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并披露[32] - 不得从特定方取得其他利益[33] - 健全与中小股东沟通机制[26] - 制度经股东会审议通过生效修改亦同，由董事会解释[35] - 制度发布于2025年10月[35]

总经理任期与解聘 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 解聘总经理或总经理辞职，需提前一个月告知[6] 董事会授权交易标准 - 资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[8] - 交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额低于1000万[9] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于100万元[9] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元[9] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于100万元[9] 总经理办公会议 - 例会每月月初召开[13] - 会议记录一般保存10年[13] 总经理报告工作 - 应定期书面报告工作，必要时5日内按要求报告[16] - 董事会闭会期间，每月至少向董事长报告一次工作[16] - 报告内容含年度计划实施、生产经营问题及对策等[16] - 重大事项报告须为书面形式[16] - 每个会计年度至少提交一次书面《总经理工作报告》[16] - 《总经理工作报告》内容含经营业务、财务状况等[16] 细则相关 - 自董事会批准之日起实施[18] - 未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[18] - 修改由总经理办公会议提意见，董事会批准[18] - 由公司董事会负责解释[18]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[3] - 独立董事应在年报中对公司担保情况及制度执行情况专项说明并发表意见[5] 担保条件 - 公司可对符合条件单位提供担保，必要时聘请外部机构评估风险[7] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，不得为其提供担保[9] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审批[11] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 合同与事务 - 担保合同至少应包括被担保主债权种类、数额等内容[15] - 对外担保具体事务由公司财务部负责，包括对被担保单位资信调查等[18] 后续管理 - 公司应指派专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[20] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[20] 信息披露 - 应由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在指定报刊披露相关信息[26] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，相关部门和责任人有报告及提供资料责任[23][26] 责任追究 - 公司对外提供担保应按制度执行，有过错的责任人将受相应处分[28]

第二条 公司董事会和高级管理人员须按《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运 作。 董事和高级管理人员内部问责制度 深圳市昌红科技股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事和高级管理人员恪尽职守， 提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司 法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及 公司内部控制制度等相关规定，特制定本制度。 第三条 内部问责是指对公司董事和高级管理人员在其所管辖的部门及工 作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究 的制度。 第四条 问责的对象为公司董事和高级管理人员（统称"被问责人"）。 第五条 公司内部问责坚持下列原则: 第二章 问责范围 第六条 本制度所涉及的问责范围如下: （一） 董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 自行召集 - 董事会不同意或未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议[7] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[8] 披露与登记 - 股东会决议及法律意见书应在股东会结束当日在符合条件媒体披露[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] 延期与取消 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 主持规则 - 董事长等不能履职时，由相应人员推举主持[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[22] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事与其他董事分别选举[23] 优先股表决 - 股东会对发行优先股的种类和数量等事项应逐项表决[24] 现场结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息，提案未获通过或变更前次决议需特别提示[26] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[27] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[29] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，由董事会负责解释[31]

内部审计检查 - 至少每半年对特定重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[9] 报告提交 - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 会计年度结束后提交年度工作报告和次一年度工作计划[11] 资料保存 - 工作底稿、审计报告及相关资料保存至少10年[14] 内控缺陷处理 - 内控有重大缺陷或风险，董事会及时向深交所报告并披露[19] 评价报告与审计 - 审计委员会根据报告出具年度内控自我评价报告[20] - 董事会审议年报时对内控自我评价报告形成决议[21] - 聘请会计师事务所对内控有效性出具审计报告[21] - 非标准审计报告情况董事会作专项说明[21] - 年报披露同时在指定网站披露内控自我评价报告和审计报告[21] 人员管理 - 内部审计人员有利害关系应回避[23] - 建立激励与约束机制监督考核人员工作[23] 违规处理 - 公司及相关人员违反审计制度视情节处分[23] - 违反制度的审计人员给予处分并承担赔偿责任[24]

会计政策变更 - 自主变更需经董事会审议，独立董事发表意见，影响超50%提交股东会审议[7][8] - 根据要求变更，公告日期不得晚于定期报告披露日期[16] - 自主变更除规定披露外，公告董事会等意见及专项意见（适用于需股东会审议情形）[19] 会计估计变更 - 变更应在生效当期定期报告披露前提交董事会审议，通过后比照自主变更会计政策披露[10] - 变更重要会计估计，董事会批准后比照自主变更会计政策要求披露公告[20] 会计差错更正 - 适用于三种情形，单独以临时报告披露更正后财务信息[12] - 不同情况披露不同更正后报表，受影响数据黑体显示[18] - 三年以前年度更正且对最近三年财报无影响，可不披露相关年度信息[18] 责任追究 - 财务信息披露重大差错，追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[20] - 因重大差错被监管，内审部门查实原因、更正并追责[20] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[23] 制度执行 - 制度由董事会负责解释，自批准之日起执行[23]

董事会组成 - 董事会由六名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，任期三年[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[7] - 临时会议提前三日书面通知，紧急情况不受限[7] - 特定情形下董事会应召开临时会议[7][8] 会议出席 - 会议需过半数董事出席，一名董事受托不超两名[12][13] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[13] 会议召集与表决 - 董事长十日内召集会议[8] - 会议可多种方式召开，表决一人一票[14][17] - 决议通过条件不同[17][18][19] 会议其他规定 - 提案未通过短期内不再审议，可暂缓表决[19] - 秘书记录、公告决议，档案保存十年[21][22]