广东佳兆业佳云科技股份有限公司 章 程 2024 年 8 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东会的召开 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 董事长 34 | | 第四节 | | 独立董事 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 | 43 | | 第一节 | | 监事 43 | | 第二节 | | 监事会 44 | | 第八章 | | ...

关于公司章程、股东会议事规则、《公司章程》及相关制 度修订对照表的更正公告 证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2024-058 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 | 第四条 股东会分为年度股东会和临 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时 | | --- | --- | | 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并 | 股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应 | | 应于上一会计年度结束后的 6 个月内举 | 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 | | 行。临时股东会不定期召开，有下列情形 | 临时股东会不定期召开，有下列情形之一 | | 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 | 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 | | 内召开临时股东会： | 开临时股东会： | | ··· | ··· | | 前述第（三）项持股股数按股东提出 | 前述第（三）项持股股数按股东提出书 | | 书面要求日计算，需满足连续 90 日以上 | 面要求日计算。公司在上述期限内不能召 | | 单独 ...

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会的职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 第一章 总则 第一条 为明确广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程 序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定， 制订本规则。 第二章 董事会组成和职权 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者 ...

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为9月18日15:30[2] - 网络投票时间为9月18日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年9月11日[3] 提案相关 - 提案1.00、2.00、3.00、4.00为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[5] - 提案包含总议案及非累积投票提案共4项[21] 登记与投票 - 现场登记时间为9月18日9:00 - 15:30[6] - 异地股东登记须9月17日17:00前送达或传真[9] - 投票代码为350242，简称为佳云投票[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持10%以上股份且连续持股90日以上股东可书面请求召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[10] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3或3/4以上通过[6] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近1期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[7] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知或不列入议程的通知[14] - 年度股东会应在召开20日前公告，临时股东会应在召开15日前公告[14][15] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举1名董事主持董事会召集的股东会[18] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举1名监事主持监事会自行召集的股东会[19] - 董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人[20] - 股东会选举董事、监事时实行累积投票制度[20] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[21] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[25] - 《股东大会议事规则（2023年12月）》自本规则生效之日起废止[27]

公司基本信息 - 公司于2011年7月12日在深交所上市，首次发行1900万股[5] - 公司注册资本为634,555,224元[5] - 公司股份总数为634,555,224股，全部为普通股[12] 股东信息 - 周建林认购3302万股，占总股本63.5000%[11] - 周建禄认购1200万股，占总股本23.0770%[11] - 王平认购288万股，占总股本5.5385%[11] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[16] - 公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[22] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[24] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合并持股10%以上且连续90日以上股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[37] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[65] - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知[75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[76] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[103] - 监事会定期会议每6个月召开1次[104] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理等，由董事会聘任或解聘[90] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[92] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[120] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需董事会审议[120] 关联交易 - 持有公司5%以上股份的法人等属于关联人[127] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[130] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报[139] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[139] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，近3年累计不低于年均可分配利润的30%[145] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[147][148] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[153][154]

章程修订 - 公司于2024年8月29日召开会议审议通过对《公司章程》等部分条款进行修订[1] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数提名董事、监事候选人比例从3%调整为1%[10][18][19] - 董事会职权集体行使和集体决策项数有调整[10] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[1] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销期限为决议作出之日起60日内[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2][22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[2][3][22] - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案、在股东会召开10日前提临时提案[4] - 股东会采用网络方式表决，深交所交易系统投票时间为交易时间，互联网投票9:15开始，15:00结束[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[4][24] 董事会与委员会 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发出通知[4][23] - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前通知全体董事和监事[13] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士，至少每季度召开1次会议并报告，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10][25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[11][26] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，负责拟定董事和高管选择标准和程序等[12][26] 独立董事 - 独立董事需具有5年以上相关工作经验，有任职限制条件[13] - 独立董事行使特别职权等需取得全体独立董事的1/2以上同意[14] - 独立董事对重大事项需出具独立意见，发表意见类型多样[15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会进行评估并披露[14] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告[16] 董事会秘书 - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向深交所报送资料[17] - 董事会秘书出现不得担任情形等，公司应在规定时间内解聘或代行职责并完成聘任[17][18] 交易与分红 - 公司与关联方发生特定交易需评估或审计并提交股东会审议[20] - 法定公积金转增资本有留存比例要求[20] - 公司年度利润分配方案经股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[20] - 当年盈利条件下，公司每年度至少分红1次，董事会可提议中期分红[21] 信息披露 - 公司指定《证券时报》等为信息披露报刊，巨潮资讯网为信息披露网站[28] - 公司信息披露应及时、真实、准确、完整[28] - 公司应披露定期报告和临时报告等，定期报告需经相关程序[30] - 公司特定重大事项需披露，股东相关情况变化需告知并配合披露[31][33] - 公司内部审计部门应在发布定期报告前完成对公司财务报表的内部审计工作[35] 规则废止与实施 - 《股东大会议事规则（2023年12月）》于2024年8月废止[24] - 《董事会议事规则（2023年12月）》废止，新规则2024年8月实施[27] - 《信息披露管理制度》（2020年12月）自董事会审议通过之日起废止[35]

会议相关 - 公司第六届监事会第五次会议于2024年8月29日召开，3位监事全部参会[1] - 会议审议通过《2024年半年度报告》全文及摘要议案[2] 业务合作与担保 - 控股孙公司北京佳云万合与淮安快手达成业务合作，担保金额1000万元[3] - 公司就担保事项提供不超1000万元反担保，议案待股东大会审议[4]

整体资金情况 - 2024年初往来资金余额301,958,561.40元[4] - 2024年1 - 6月往来累计发生额（不含利息）180,093,157.32元[4] - 2024年1 - 6月往来资金利息2,446,907.73元[4] - 2024年1 - 6月偿还累计发生额164,166,998.74元[4] - 2024年6月30日往来资金余额320,331,627.71元[4] 各公司资金情况 - 北京多彩互动2024年初其他应收款余额25,846,746.72元，6月30日余额57,314,914.05元[2] - 深圳佳云万合2024年初其他应收款余额95,951,000.00元，6月30日余额76,457,000.00元[2] - 广州佳然至美2024年初其他应收款余额116,066,731.51元，6月30日余额120,294,336.99元[2] - 张家港佳兆业2024年初应收账款余额300,000.00元，6月30日余额300,000.00元[4] - 上海景湾兆业2024年初应收账款余额576,034.19元，6月30日余额576,034.19元[4]

公司基本信息 - 公司股票简称为佳云科技，股票代码为300242，上市于深圳证券交易所[6] - 公司法定代表人为杨家德[6] - 公司董事会秘书为刘超雄，证券事务代表为陈昕[7] - 公司半年度报告备置地点为公司董事会办公室[9] - 公司披露半年度报告的媒体名称为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网[9] - 公司注册地址、办公地址及其邮政编码、网址、电子信箱在报告期无变化[8] 财务报告披露信息 - 公司半年度财务报告未经审计[91] - 公司半年度报告未经审计[55] 财务表现 - 公司营业收入为540,054,497.72元，同比增长32.76%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-31,676,741.96元，同比增长26.62%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-151,333,208.29元，同比下降232.12%[1] - 总资产为568,189,071.07元，同比增长1.49%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为373,734,874.04元，同比下降8.60%[1] - 公司2024年上半年实现营业收入约5.40亿元，同比增长32.76%[1] - 互联网营销业务收入4.65亿元，同比增长28.49%[1] - 美妆护肤业务收入4,865.85万元，同比增长55.14%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-3,167.67万元，同比增长26.62%[1] - 营业收入为540,054,497.72元，同比增长32.76%[25] - 营业成本为490,455,379.11元，同比增长33.51%[25] - 互联网营销业务收入为465,312,930.79元，同比增长28.49%[26] - 互联网营销业务成本为459,818,300.61元，同比增长31.47%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为-151,333,208.29元，同比下降232.12%[25] - 货币资金为73,318,821.38元，占总资产比例12.90%，同比下降29.01%[29] - 应收账款为172,272,921.48元，占总资产比例30.32%，同比增长18.07%[29] - 投资收益为919,789.09元，占利润总额比例-2.18%[27] - 公允价值变动损益为-415,316.00元，占利润总额比例0.98%[28] - 报告期投资额为0.00元，同比下降100.00%[32] - 公司2024年上半年营业收入为540,054,497.72元，同比增长32.76%[98] - 公司2024年上半年营业总成本为580,632,239.32元，同比增长23.37%[99] - 公司2024年上半年营业利润为-41,274,688.60元，亏损较去年同期减少37.01%[99] - 公司2024年上半年研发费用为3,759,174.40元，同比下降48.47%[99] - 公司2024年上半年销售费用为57,123,453.57元，同比下降0.11%[99] - 公司2024年上半年管理费用为29,615,704.68元，同比下降21.70%[99] - 公司2024年上半年财务费用为-417,737.15元，同比下降146.58%[99] - 公司2024年上半年其他应收款为317,789,215.06元，同比增长6.14%[96] - 公司2024年上半年流动资产合计为337,460,788.13元，同比增长7.48%[96] - 公司2024年上半年非流动资产合计为660,718,418.75元，同比下降3.76%[96] - 公司2024年上半年净利润为-44,392,189.25元，相比2023年同期的-65,216,345.75元有所改善[100] - 归属于母公司股东的净利润为-31,676,741.96元，少数股东损益为-12,715,447.29元[100] - 公司2024年上半年营业收入为47,169.82元，相比2023年同期的48,113.22元略有下降[102] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-151,333,208.29元，相比2023年同期的114,546,231.90元大幅减少[104] - 公司2024年上半年财务费用为-5,372,476.42元，其中利息收入为2,373,867.30元[102] - 公司2024年上半年投资收益为6,766,868.66元，相比2023年同期的178,480,506.22元大幅减少[102] - 公司2024年上半年公允价值变动收益为-415,316.00元，相比2023年同期的178,650.90元有所下降[102] - 公司2024年上半年营业利润为1,574,409.27元，相比2023年同期的172,356,870.52元大幅减少[102] - 公司2024年上半年综合收益总额为1,578,325.75元，相比2023年同期的172,382,324.16元大幅减少[103] - 公司2024年上半年基本每股收益为-0.0499元，相比2023年同期的-0.0680元有所改善[100] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为6,813,251.70元，相比2023年同期的4,807,538.77元有所增加[107] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为57,890.05元，相比2023年同期的40,135,578.92元大幅减少[109] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-1,664,651.52元，相比2023年同期的-1,402,209.60元有所减少[109] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净增加额为5,206,490.23元，相比2023年同期的43,540,908.09元大幅减少[109] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为18,280,695.51元，相比2023年同期的47,937,616.72元有所减少[109] - 公司2024年上半年所有者权益合计为343,283,882.94元，相比上年的408,919,549.21元有所减少[110] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为408,919,549.21元，相比上年的408,919,549.21元有所减少[110] - 公司2024年上半年少数股东权益为-65,635,666.27元，相比上年的-65,635,666.27元有所减少[110] - 公司2024年上半年综合收益总额为-30,802,006.68元，相比上年的-30,802,006.68元有所减少[111] - 公司2024年上半年所有者权益内部结转金额为-26,294.27元，相比上年的-26,294.27元有所减少[111] - 公司股本为634,555,224.00元[112][113][115] - 资本公积为1,236,736,230.89元[113] - 归属于母公司所有者权益合计为477,545,469.58元[113] - 综合收益总额为1,419,638.73元[114] - 所有者权益合计为987,723,314.51元[116] - 本期增减变动金额为1,578,325.75元[116] - 未分配利润为-899,184,050.44元[116] - 专项储备为-1,028,861.07元[116] - 盈余公积为16,606,359.34元[116] - 其他综合收益为-1,028,861.07元[116] - 公司注册资本及股本为634,555,224.00元[120] - 2024年半年度纳入合并范围的子公司共51户[120] - 本期增加1家子（孙）公司，减少8家子（孙）公司[120] - 公司主要从事互联网和相关服务、保险经纪业务、风险管理咨询服务、美妆护肤品批发和零售业务[120] - 财务报表编制基础符合企业会计准则[121] - 会计核算以权责发生制为基础，资产发生减值时计提相应减值准备[122] - 公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现重大问题[123] - 财务报表真实、完整地反映了公司2024年6月30日的财务状况及2024年半年度的经营成果和现金流量[125] - 会计期间为公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止[126] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准[127] - 公司以人民币为记账本位币，编制财务报表所采用的货币均为人民币[128] - 公司确定重要性标准，如单项金额超过1,000.00万元人民币的应收款项核销[129] - 重要的非全资子公司营业收入占合并营业收入10%以上且大于5,000.00万元人民币或净利润占合并净利润10%以上且绝对值大于500.00万元人民币[130] - 重要的合营企业或联营企业投资金额占合并净资产总额的10%以上且大于5,000.00万元人民币[130] - 同一控制下企业合并取得的资产和负债按合并日在被合并方的账面价值计量[131] - 非同一控制下企业合并的合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值[131] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司[134] - 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围[134] - 在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整[134] - 公司对合营企业的投资采用权益法核算[136] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金的投资[137] - 外币交易初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币[138] - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[139] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或以摊余成本计量的金融负债[139] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量[141] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量[141] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量[141] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量[141] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量[141] - 公司转移金融资产的确认依据和计量方法[143] - 金融资产和金融负债的公允价值确定方法[144] - 金融资产减值准备计提方法[146] - 预期信用损失的确认方法[146] - 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准[146] - 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法[146] - 金融资产减值的会计处理方法[147] - 各类金融资产信用损失的确定方法[147] - 金融资产及金融负债的抵销方法[149] - 其他应收款和长期应收款的信用损失计量方法[149] - 公司对应收票据按信用风险特征划分为组合，组合1不计提坏账准备，组合2按账龄与整个存续期预期信用损失率计提[152] - 公司对应收账款按信用风险特征划分为组合，组合1按账龄确认预期信用损失率，组合2预期信用损失率为0.00%[154] - 公司对其他应收款按信用风险特征划分为组合，组合1按账龄确认预期信用损失率，组合2和组合3预期信用损失率为0.00%[156][157] - 公司对合同资产按信用风险特征划分为组合，组合确定依据及预期信用损失率见应收账款的预期信用损失率[158] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，当可变现净值低于成本时提取存货跌价准备[159] - 公司将账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的非流动资产和处置组，减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记金额确认为资产减值损失[161] - 长期应收款按账龄组合确认预期信用损失率，3个月以内为0.05%，3至6个月为0.10%，6至9个月为1.00%，9个月至1年为3.00%，1至2年为50.00%，2至3年为70.00%，3至4年为80.00%，4至