公司基本信息 - 公司于2011年8月19日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为226839.3386万元[7] - 公司设立时发行股份75000000股，面额股每股1元[11] - 公司已发行股份226839.3386万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[19] - 特定人员所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[23] - 股东对决议效力有争议可60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 6种情形下应2个月内召开临时股东会[37][38][40] - 单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可提议或自行召集主持股东会[42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会相关 - 董事会设7名董事，含3名独立董事[71] - 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[75] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[68] 财务与利润分配 - 公司4个月内报送披露年报，2个月内报送披露中期报告[93] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前注册资本25%[95] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%或最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润30%[98] 其他事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[111][112] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[115] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权[116]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[8] - 委员由董事长等提名[8] - 任期与董事任期相同，独董连续任职不超六年[8] 会议相关规定 - 提前3日书面通知，紧急情况除外[12] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为记名投票[13] - 会议记录保存不少于10年[14] 履职与规则施行 - 委员连续两次未出席视为不能履职[12] - 工作规则自董事会审议通过起施行[16]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[10] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形公司需及时披露[12] 担保管理措施 - 公司应关注被担保人财务状况，若出现严重影响还款能力情形，董事会应及时采取措施降低损失[17] - 公司对外担保须订立书面合同，明确主债权种类金额等条款[17][18] - 责任人签担保合同须有董事会或股东会决议或授权，不得越权或超授权数额签订[28] - 公司发现未经审议的异常担保合同应及时向董事会报告并公告[19] - 公司董事会应每年核查全部担保行为，违规担保应及时披露并采取措施[20] 其他规定 - 公司在收购等资本运作中需认真审查被收购方对外担保情况[32] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[33] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[34] - 保证合同多人按比例承担责任，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[35] - 有过错的责任人将根据损失、风险和情节轻重受到相应处分[22]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] 投资权限 - 股东会：交易资产总额占比超50%等五项指标达特定标准[8] - 董事会：交易资产总额占比超10%等五项指标达特定标准[9] - 未达标准由董事会授权总经理，设或增资全资子公司达规定可豁免[10] 投资管理 - 委托理财等需制定决策、报告和监控措施，由董事会或股东会审批[10] - 子公司经营和投资服从战略布局，对外投资需经自身及公司审批[12] - 投资建议由股东等提给总经理，其负责初步评估和汇报[12] - 投资部负责项目信息收集等工作[12] - 投资项目按程序实施，重大项目可聘专家评审，审计部监督[14] 投资处置 - 公司可在多种情况下收回或转让对外投资[16] - 投资转让按规定办理，处置须合法[16] - 财务部负责投资收回和转让的资产审计和评估[16] 信息披露与制度 - 公司及相关部门按规定履行对外投资信息披露义务[18] - 制度依法规和章程执行，经股东会审议通过生效修改[20][21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7,8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10,11] 审议决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] - 公司为关联人担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[18] - 董事长可决定一定金额内关联交易（担保和财务资助除外）[18] - 董事会决定超一定金额关联交易（担保和财务资助除外）并及时披露[19] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] - 拟进行须审议关联交易，应由独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 向关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事多层审议并提交股东会审议[20] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露[21] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[22] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用披露标准[23] - 参股公司关联交易可能影响股价，公司应参照披露[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[26] - 制度由董事会负责解释[26]

委员会成员 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] - 独立董事委员连续任职不得超过六年[8] 会议规则 - 会议召开前三日书面通知全体委员，紧急情况不受此限[13] - 委员连续两次未出席且未委托他人出席，视为不能履职[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[16] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人范围[12] 重大事件界定 - 公司新增贷款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 档案报送 - 公司重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 重大事项变化、交易异常波动应报送或补充报送档案[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[16] - 重组期间有重大变化需补充提交档案[17] 自查追责 - 公司在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责并在两日内报送情况及结果[19] 信息管理 - 年度报告披露前不向无依据外部单位提前报送资料[26] - 提供未公开信息经审核批准，要求接收人签保密协议[26] - 对外报送信息留档并登记接收人，记录使用情况[26] 违规处理 - 外部单位致信息泄露公司向深交所报告并公告[27] - 知情人违规董事会视情节处分，造成重大损失追究刑责[30][32] - 股东、实控人、中介机构擅自泄密公司追究责任[32] - 未及时或遗漏登记知情人公司视情况处分追责[32] 其他策略 - 公司加强对内幕信息知情人教育培训[34] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[34] - 内幕信息知情人档案和备忘录有格式要求[36][38]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 委员任期与董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] - 会议不定期，提前三日书面通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] 关联议题与文件保存 - 讨论关联议题关联委员回避，无关联过半数出席通过[12] - 会议记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[12] 规则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含[15] - 规则自董事会审议通过施行，由董事会解释[15]

资金占用防控 - 建立防控股东及关联方占用公司资金长效机制[5] - 资金占用分经营性和非经营性两种[5] 关联交易管理 - 公司与关联方多方面分开，财务核算和资金管理不受干预[9] - 关联交易需履行审批和信息披露义务[10] 资金检查与担保 - 财务部门定期检查资金往来情况[10] - 为关联方担保须经股东会审议，关联方应提供反担保[11] 占用资金处理 - 发生非经营性占用，董事会应追回应偿资金[13] - 被占用资金原则上现金清偿，以资抵债需符合规定[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 对公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需决议[12] - 5种情况的交易事项需股东会审议批准[12] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末经审计净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] 临时股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人收到提案后2日内发补充通知并公告内容[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[23] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[26] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 股东买入有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[39] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人，独立董事候选人提名要求相同[43] - 股东会选举2名（含）以上董事时采取累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上也应采用[44] 其他 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[48] - 会议记录保存不少于10年[51] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，执行情况总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[53]