董事任职相关 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[6] - 多种情况限制人员任职，如犯罪执行期满未逾5年等[6] 董事义务与股份转让 - 董事、高管忠实义务任期结束后2年仍有效[10] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 离职追责复核 - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

股份转让限制 - 上市一年内董事和高管不得转让所持股份[8] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持股份[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%（司法等情况除外）[20] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖股票[9] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[9] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职后两交易日申报个人信息[13] - 新任高管董事会通过任职后两交易日申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变化两交易日内申报变更信息[13] 股份锁定 - 年内新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[19] - 上市未满一年，证券账户内新增股份按100%自动锁定[19] - 离任后六个月内持有及新增股份全部锁定，到期后无限售股解锁[20] 违规处理 - 股东可要求董事会三十日内收回违规买卖收益[10] - 未申报变动意向或披露情况，董事会发函责令补充[23] - 违反制度交易，公司视情节追究责任及要求赔偿[23] 制度相关 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[25] - 与新规定冲突以最新规定为准并修订[25]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其直系亲属不得担任[10] - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[15] - 辞职或被解除致比例不符规定，六十日内完成补选[15][16] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分职权需经全体过半数同意[19] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会会议且不委托，三十日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 专门会议记录保存期限不少于10年[28] - 公司提供的董事会会议资料保存至少10年[30] 独立董事会议相关 - 第一次专门会议召开前，由过半数推举召集人[26] - 召开前3日书面通知相关人员，紧急情况除外[26] - 需过半数出席方可举行[27] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[33] - 公司给予与其职责相适应的津贴，并在年度报告中披露[33] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[36]

| | | 江西星星科技股份有限公司 章 程 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为维护江西星星科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准，由浙江星星光电薄膜技术有 限公司（一家中外合资有限责任公司）以整体变更的方式依法设立，浙江星星光电薄膜 技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登记， 取得《营业执照》，统一社会信用代码 91330000754906634T。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 8 月 19 日在深 圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：江西星星科技股份有限公司 公司英文名称：Jiangxi First ...

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[10] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形公司需及时披露[12] 担保管理措施 - 公司应关注被担保人财务状况，若出现严重影响还款能力情形，董事会应及时采取措施降低损失[17] - 公司对外担保须订立书面合同，明确主债权种类金额等条款[17][18] - 责任人签担保合同须有董事会或股东会决议或授权，不得越权或超授权数额签订[28] - 公司发现未经审议的异常担保合同应及时向董事会报告并公告[19] - 公司董事会应每年核查全部担保行为，违规担保应及时披露并采取措施[20] 其他规定 - 公司在收购等资本运作中需认真审查被收购方对外担保情况[32] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[33] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[34] - 保证合同多人按比例承担责任，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[35] - 有过错的责任人将根据损失、风险和情节轻重受到相应处分[22]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[8] - 委员由董事长等提名[8] - 任期与董事任期相同，独董连续任职不超六年[8] 会议相关规定 - 提前3日书面通知，紧急情况除外[12] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为记名投票[13] - 会议记录保存不少于10年[14] 履职与规则施行 - 委员连续两次未出席视为不能履职[12] - 工作规则自董事会审议通过起施行[16]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] 投资权限 - 股东会：交易资产总额占比超50%等五项指标达特定标准[8] - 董事会：交易资产总额占比超10%等五项指标达特定标准[9] - 未达标准由董事会授权总经理，设或增资全资子公司达规定可豁免[10] 投资管理 - 委托理财等需制定决策、报告和监控措施，由董事会或股东会审批[10] - 子公司经营和投资服从战略布局，对外投资需经自身及公司审批[12] - 投资建议由股东等提给总经理，其负责初步评估和汇报[12] - 投资部负责项目信息收集等工作[12] - 投资项目按程序实施，重大项目可聘专家评审，审计部监督[14] 投资处置 - 公司可在多种情况下收回或转让对外投资[16] - 投资转让按规定办理，处置须合法[16] - 财务部负责投资收回和转让的资产审计和评估[16] 信息披露与制度 - 公司及相关部门按规定履行对外投资信息披露义务[18] - 制度依法规和章程执行，经股东会审议通过生效修改[20][21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7,8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10,11] 审议决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] - 公司为关联人担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[18] - 董事长可决定一定金额内关联交易（担保和财务资助除外）[18] - 董事会决定超一定金额关联交易（担保和财务资助除外）并及时披露[19] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] - 拟进行须审议关联交易，应由独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 向关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事多层审议并提交股东会审议[20] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露[21] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[22] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用披露标准[23] - 参股公司关联交易可能影响股价，公司应参照披露[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[26] - 制度由董事会负责解释[26]

委员会成员 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] - 独立董事委员连续任职不得超过六年[8] 会议规则 - 会议召开前三日书面通知全体委员，紧急情况不受此限[13] - 委员连续两次未出席且未委托他人出席，视为不能履职[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[16] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人范围[12] 重大事件界定 - 公司新增贷款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 档案报送 - 公司重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 重大事项变化、交易异常波动应报送或补充报送档案[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[16] - 重组期间有重大变化需补充提交档案[17] 自查追责 - 公司在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责并在两日内报送情况及结果[19] 信息管理 - 年度报告披露前不向无依据外部单位提前报送资料[26] - 提供未公开信息经审核批准，要求接收人签保密协议[26] - 对外报送信息留档并登记接收人，记录使用情况[26] 违规处理 - 外部单位致信息泄露公司向深交所报告并公告[27] - 知情人违规董事会视情节处分，造成重大损失追究刑责[30][32] - 股东、实控人、中介机构擅自泄密公司追究责任[32] - 未及时或遗漏登记知情人公司视情况处分追责[32] 其他策略 - 公司加强对内幕信息知情人教育培训[34] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效[34] - 内幕信息知情人档案和备忘录有格式要求[36][38]