全通教育集团（广东）股份有限公司 对外担保管理制度 全通教育集团（广东）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和全通教育集团（广东）股份有限公司 （以下简称"公司"）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低 经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需根据公司有 关制度履行审议、授权手续。 第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会 批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人 提供的保证、 ...

投资类型 - 公司对外投资分为理财型和战略型[3] 审批标准 - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等事项[10] - 股东会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等事项[10] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产10%提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[12] 管理流程 - 财务经营管理中心定期向总经理汇报投资业务状况[12] - 投资项目合同或协议须经决策机构批准后签署[12] 公章管理 - 对全资、控股子公司原则上法定代表人对公章保管及使用担责[14] 财务管理 - 财务经营管理中心需对对外投资进行完整财务记录和详尽会计核算[16] - 财务经营管理中心应取得被投资单位财务报告并分析其财务状况[16] - 被投资单位财务状况恶化时，公司应合理计提减值准备[16] - 期末公司需对理财型投资全面检查，必要时计提减值准备[16] - 子公司会计政策及变更应遵循公司财务会计制度[16] - 子公司应定期向公司财务经营管理中心报送财务报表[16] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期届满等情况时依法收回对外投资[17] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况时依法转让对外投资[18] 信息披露 - 子公司须遵循信息披露管理制度，及时报送重大事项信息[20] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[22]

子公司设立 - 子公司设立形式含全资和控股超50%或能实际控制的公司[2] 人员委派 - 向子公司委派或提名人员由总经理提意见，经办公会审议[6] 财务管理 - 子公司遵守统一财务政策和会计制度，受财务部门指导[11] - 子公司向公司报送财务报表及资料，含年度预算等[11] - 子公司未经批准不得对外担保[11] 经营决策 - 子公司依总体规划制定经营计划和风险管理程序[13] - 子公司投资决策须制度化、程序化，报批前考察研究[14] 信息披露 - 子公司法定代表人是信息披露第一责任人，及时汇报[23] - 子公司对重大事项及时收集资料报告[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，审计风控部执行[17] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和章程执行[19] - 董事会授权办公会制定实施细则[19] - 制度由董事会解释，审议通过生效修改同规[19]

全通教育集团（广东）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维 护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及 《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会 秘书组织实施。公司董事会秘书办公室负责公司内幕信息及知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘 书履行职责。 第三条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及 信息披露内容。公司依法报送或 ...

制度目的与原则 - 规范公司行为，增加信息披露透明度及公平性[6] - 接待工作遵循公平、公正、公开等五项原则[6][7] 接待安排 - 证券部为专职接待部门，各职能部门协助[10] - 接待在董事会秘书领导下开展，需预约登记和准备材料[10] - 接待安排在工作日9：00 - 11：00，14：00 - 16：00[23] 预约要求 - 特定对象来访需提前预约，填写登记表并签署承诺书[14] - 预约者可电话（0760 - 88368596）或邮件（qtjy@qtone.cn）预约[21] - 需随身携带有效身份证件，机构调研需书面授权并签章[24] 信息规范 - 承诺书承诺不打探、泄漏未公开重大信息，不利用信息买卖证券[29] - 基于调研形成含盈利和股价预测文件需注明资料来源[29] 其他 - 公司制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后实施[18] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[15]

董事会构成 - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，独立董事至少有一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4][5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元须报董事会批准[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须报董事会批准[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[8] 担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席董事会2/3以上董事同意，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[12] - 临时董事会会议通知需提前5日，紧急情况可口头通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[20] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上有表决权的董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] 表决相关 - 董事会会议表决方式为书面投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[22] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[23] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书应做好会议记录，内容含日期、地点、召集人等[25] - 董事会秘书可按需制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[26] - 董事不签字又不说明视为同意记录内容[26] - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限为10年[26] 规则相关 - 本规则“以上”“以下”含本数，“过半数”等不含本数[28] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[28]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度一次并报告[11] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[11] 会议规则 - 会前三天通知，全体委员同意可免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样[13] 细则说明 - 自董事会决议通过实施[15] - 解释权归公司董事会[15]

内部控制制度 - 公司董事会对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责[3] - 内部控制考虑八要素，涵盖经营活动各环节及相关管理制度[4][6] 关联交易控制 - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限，确定关联方名单并更新[10][11] - 关联交易需履行审批程序，关联董事和股东回避表决[11] - 与关联方交易签书面协议，审计委员会查阅资金往来情况[12] 担保与投资控制 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[15][19] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司披露信息[17] 信息披露与内幕管理 - 按规定做好信息披露，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[22] - 建立内幕信息知情人登记管理制度，信息泄漏及时报告和披露[22] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制分一般、重要、重大缺陷，有相应定量标准[25] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告执行[26] 审计与报告流程 - 内部审计报告向审计委员会通报，审计委员会出具评估意见并向董事会报告[27] - 审计委员会撰写年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议[27] - 内部控制评价报告经相关程序提交董事会审议，保荐机构核查并出具意见[27] - 会计年度结束后四个月内报送并披露内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见[27] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后实施及修改[29][31] - 制度文件日期为2025年8月28日[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易定义及审批 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方间转移资源或义务事项[8] - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[14] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[14] - 公司董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，由出席股东会其他股东审议表决[16] - 关联股东明确表示回避，表决结果与股东会其他决议具同样法律效力[16] 交易金额审批标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议批准[17] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，由股东会审议批准[18] 担保及财务资助规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行[21] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[21] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在获知事实60日内履行批准程序[27] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[25] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露程序[21] - 实际执行日常关联交易超出预计金额，需根据超出金额重新履行审议和披露义务[21] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易，由公司总经理会议批准[22] - 审计委员会应监督公司关联交易并明确发表意见[23]

信息披露时间 - 信息披露需在两个交易日内完成[5] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[16] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司拟召开年度报告说明会，应至少提前两个交易日发布召开通知[18] 信息披露内容 - 公司公开披露信息至少包括招股等说明书、定期报告等[8] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况需披露[8] - 公司披露预测性信息应合理、谨慎、客观并提示风险[9] - 自愿性信息披露应遵守公平原则，保持完整、持续、一致[10] - 公开发行证券核准后应在发行前公告招股说明书[12] - 申请证券上市交易应按规定编制并公告上市公告书[12] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[23] 信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[6] - 董事长对公司信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[31] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议[32] - 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[34] 信息披露流程 - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司披露业绩预告后，若本期业绩与已披露预告差异较大，应及时披露修正公告[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作专项说明[19] - 公司应认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复问询[20] - 公司应在董事会形成决议、签署意向书或协议、知悉重大事件时履行信息披露义务[25] - 重大事件难以保密、已泄露或证券异常交易时，公司应及时披露现状及风险因素[25] - 公司披露重大事件后，有进展或变化应及时披露[25] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易，应了解因素并披露[28] 其他规定 - 公司应履行关联交易审议程序，严格执行回避表决制度[35] - 董事会秘书记录董事履职行为并交证券部保存，证券部记录高级管理人员等履职行为并保存[38] - 公司未公开信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等九类[40] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[45] - 特定对象包括从事证券分析等机构和个人、持有控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[46] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[49] - 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露并及时报告相关信息[51] - 对未及时准确报告或违反公平信息披露原则的责任人进行处罚[52] - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》等法律规定处罚[52] - 本办法由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议批准后生效[54] - 本办法生效时间为2025年8月28日[55]