全通教育集团（广东）股份有限公司 募集资金管理制度 全通教育集团（广东）股份有限公司 募集资金管理制度 为了规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 规范指引》"）等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制 ...

董事职责 - 及时报告控股股东等持有、控制公司5%以上股份质押情况[4] - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告深交所[8] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并报告深交所[8] - 不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席会议[8] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[8] - 审慎判断授权范围、合法合规性、合理性和风险并监督执行[9][11] - 审议重大交易关注是否掩盖关联交易实质及损害中小股东权益[11] - 审议关联交易关注定价政策及依据并遵守回避制度[11] - 审议重大投资关注项目与主营业务相关性等[11] - 审议对外担保了解被担保对象情况并审慎判断[11] - 审议定期报告关注内容真实性等并签署书面确认意见[14] - 发现公司经营重大问题等向董事会或监管机构报告[15] - 保证公司披露信息真实准确完整[16] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善及董事会有效运作[17] - 保障股东意见传达及提案知情权[18] 高级管理人员职责 - 履职符合公司和股东最大利益[21] - 执行董事会决议并报告重大事件[21][23] 董事会秘书职责 - 督促公司做好信息披露工作[21] 公司治理 - 可聘请独立中介机构评价公司治理现状[23] - 办法经股东会审议通过后生效修改亦同[23]

全通教育集团（广东）股份有限公司 子公司管理制度 全通教育集团（广东）股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司""本 公司"或"母公司"）对子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保 子公司规范、高效、有序的运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指本公司依法设立的，或者通过收购方式 形成的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括： （一）本公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司； （二）本公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方 式形成的，控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半 数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 ...

全通教育集团（广东）股份有限公司 对外担保管理制度 全通教育集团（广东）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和全通教育集团（广东）股份有限公司 （以下简称"公司"）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低 经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需根据公司有 关制度履行审议、授权手续。 第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会 批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人 提供的保证、 ...

投资类型 - 公司对外投资分为理财型和战略型[3] 审批标准 - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等事项[10] - 股东会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等事项[10] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产10%提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[12] 管理流程 - 财务经营管理中心定期向总经理汇报投资业务状况[12] - 投资项目合同或协议须经决策机构批准后签署[12] 公章管理 - 对全资、控股子公司原则上法定代表人对公章保管及使用担责[14] 财务管理 - 财务经营管理中心需对对外投资进行完整财务记录和详尽会计核算[16] - 财务经营管理中心应取得被投资单位财务报告并分析其财务状况[16] - 被投资单位财务状况恶化时，公司应合理计提减值准备[16] - 期末公司需对理财型投资全面检查，必要时计提减值准备[16] - 子公司会计政策及变更应遵循公司财务会计制度[16] - 子公司应定期向公司财务经营管理中心报送财务报表[16] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期届满等情况时依法收回对外投资[17] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况时依法转让对外投资[18] 信息披露 - 子公司须遵循信息披露管理制度，及时报送重大事项信息[20] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[22]

全通教育集团（广东）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维 护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及 《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会 秘书组织实施。公司董事会秘书办公室负责公司内幕信息及知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘 书履行职责。 第三条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及 信息披露内容。公司依法报送或 ...

制度目的与原则 - 规范公司行为，增加信息披露透明度及公平性[6] - 接待工作遵循公平、公正、公开等五项原则[6][7] 接待安排 - 证券部为专职接待部门，各职能部门协助[10] - 接待在董事会秘书领导下开展，需预约登记和准备材料[10] - 接待安排在工作日9：00 - 11：00，14：00 - 16：00[23] 预约要求 - 特定对象来访需提前预约，填写登记表并签署承诺书[14] - 预约者可电话（0760 - 88368596）或邮件（qtjy@qtone.cn）预约[21] - 需随身携带有效身份证件，机构调研需书面授权并签章[24] 信息规范 - 承诺书承诺不打探、泄漏未公开重大信息，不利用信息买卖证券[29] - 基于调研形成含盈利和股价预测文件需注明资料来源[29] 其他 - 公司制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后实施[18] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[15]

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 全通教育集团（广东）股份有限公司 关联交易管理办法 全通教育集团（广东）股份有限公司 第二章 关联方和关联关系 （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ...

董事会构成 - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，独立董事至少有一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4][5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元须报董事会批准[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须报董事会批准[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[8] 担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席董事会2/3以上董事同意，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[12] - 临时董事会会议通知需提前5日，紧急情况可口头通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[20] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上有表决权的董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] 表决相关 - 董事会会议表决方式为书面投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[22] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[23] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书应做好会议记录，内容含日期、地点、召集人等[25] - 董事会秘书可按需制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[26] - 董事不签字又不说明视为同意记录内容[26] - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限为10年[26] 规则相关 - 本规则“以上”“以下”含本数，“过半数”等不含本数[28] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[28]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度一次并报告[11] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[11] 会议规则 - 会前三天通知，全体委员同意可免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样[13] 细则说明 - 自董事会决议通过实施[15] - 解释权归公司董事会[15]