薪酬标准 - 非独立董事津贴10万/年（含税）[6] - 独立董事津贴10万/年（含税）[9] 薪酬结构 - 高级管理人员年度薪酬=基本薪酬+绩效奖励[10] - 基本薪酬占年薪50%-80%，按月发[6] - 绩效奖励占年薪20%-50%，按考核发[7] 发放方式 - 董事津贴按月发放[10] - 基本薪酬按月发，绩效奖励一次性发[10] 调整依据 - 薪酬调整依据含同行业薪资、通胀等[13] 激励计划 - 可实施股权激励并绩效考核[15] 生效条件 - 制度自股东会审议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月证券期货违法受处罚或公开谴责等不得提名[7] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[13] 独立董事选举与罢免 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议[18] 审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 行使职权费用公司承担[29] - 可建立责任保险制度[29] - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[29] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 由董事会负责解释[32]

问责制度 - 制度完善公司法人治理，健全约束和追究机制[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] 问责情形 - 问责范围涵盖16种情形，含不履职等[3] - 6种情形可从轻、减轻或免予追究[5] - 6种情形应从重或加重处罚[6][8] 问责方式 - 问责方式有7种，可单独或合并执行[5] - 处罚可附带经济处罚，与考核晋升挂钩[8] - 符合条件可限制股权激励[9] 其他规定 - 不同层级问责提出主体不同，实行回避制度[10] - 被问责人有陈述、申辩等权利[11]

全通教育集团（广东）股份有限公司 股东会议事规则 全通教育集团（广东）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护全通教育集团（广东）股份有限公司(以下简称"公司") 及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法 规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")， 制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 1 全通教育集团（广东 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数审议，提交董事会，由股东会决定[2] - 二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[7] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 分值权重 - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 费用披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[13] - 上市前后审计服务年限合并算，上市后连续执行不超两年[14] 信息管理 - 选聘合同设信息安全条款，提供资料管控涉密信息[14] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[14] 文件保存 - 选聘文件资料保存至少10年[14] 改聘规定 - 特定情况改聘，年报审计期一般不改聘[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[17] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[20] 违规处理 - 选聘违规处理责任人，严重违规不再选聘[20] 制度实施 - 制度经股东会通过实施，由董事会解释修订[23]

公司基本信息 - 公司于2014年1月21日在深圳证券交易所上市，首次发行480万股[7] - 公司注册资本为633,333,422元[8] - 公司已发行股份数为633,333,422股，均为普通股[16] 股权结构与限制 - 发起人陈炽昌持股2000万股，比例40%；优教投资持股900万股，比例18%等[15] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[33] 股东权益与诉讼 - 股东对决议违法等情况有权请求认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼或自行起诉[30] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] 决策审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[38] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名[77] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 公司优先考虑现金分红，原则上每年年度股东会召开后进行一次[114] 其他重要事项 - 上年度末公司资产负债率高于70%[115] - 上年度公司经营性现金流为负[115]

全通教育集团（广东）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 全通教育集团（广东）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事的辞任导 致公司董事会独立董事人数不足三分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 ...

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%或10%以上等[6] - 业绩预告重大差异认定为预计业绩变动方向不一致或幅度超20%以上且无合理解释[7] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[7] 责任追究 - 追究责任形式有责令改正并作检讨、通报批评等[9][11] 程序与披露 - 重大差错认定和责任追究由审计风控部收集资料等，经审计委员会、董事会审核[10] - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[12] - 前期定期报告财务信息更正信息披露应遵照相关规定执行[12] - 年报信息披露有重大遗漏或不符情况应及时补充和更正公告[12] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[12]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范业务行为[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露流程及要求 - 暂缓、豁免披露有内部审核程序并登记事项[8][13] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 不符合制度的信息披露行为将追责责任人[12]

人员设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，另聘证券事务代表协助工作[2] 任职限制 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚人员不得任董事会秘书[4] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得任[4] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 公司董事会解聘应具充分理由，不得无故解聘[9] 离职规定 - 董事会秘书辞职报告送达董事会时生效[9] - 原任离职后三个月内公司应聘任新秘书[10] - 出现规定情形应在一个月内离职[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[11] 细则生效 - 细则自董事会会议审议通过之日起生效，修订亦同[14]