问责制度 - 制度完善公司法人治理，健全约束和追究机制[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] 问责情形 - 问责范围涵盖16种情形，含不履职等[3] - 6种情形可从轻、减轻或免予追究[5] - 6种情形应从重或加重处罚[6][8] 问责方式 - 问责方式有7种，可单独或合并执行[5] - 处罚可附带经济处罚，与考核晋升挂钩[8] - 符合条件可限制股权激励[9] 其他规定 - 不同层级问责提出主体不同，实行回避制度[10] - 被问责人有陈述、申辩等权利[11]

交易决策权限 - 五类交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需股东会审议[5] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超最近一年末净资产 10%的股票[7] - 关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上需股东会审议[7] 担保决策规则 - 七类担保行为在本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后须经股东会审议[10] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[12] 股东会召集流程 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[15][17] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[16][17] - 召集股东会，召集股东持股比例不得低于 10%[19] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[21] - 召集人应在收到提案后两日内发出股东会补充通知[21] 股东会通知与股权登记 - 年度股东会应在召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[26] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00 等[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[35] 投票权征集与选举制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 特定情况选举董事可实行累积投票制[36] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[41] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产 30%需股东会特别决议通过[43] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[47] - 股东可请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[49] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[44] - 本规则经股东会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解释[53][54]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数审议，提交董事会，由股东会决定[2] - 二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[7] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 分值权重 - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 费用披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[13] - 上市前后审计服务年限合并算，上市后连续执行不超两年[14] 信息管理 - 选聘合同设信息安全条款，提供资料管控涉密信息[14] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[14] 文件保存 - 选聘文件资料保存至少10年[14] 改聘规定 - 特定情况改聘，年报审计期一般不改聘[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[17] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[20] 违规处理 - 选聘违规处理责任人，严重违规不再选聘[20] 制度实施 - 制度经股东会通过实施，由董事会解释修订[23]

公司基本信息 - 公司于2014年1月21日在深圳证券交易所上市，首次发行480万股[7] - 公司注册资本为633,333,422元[8] - 公司已发行股份数为633,333,422股，均为普通股[16] 股权结构与限制 - 发起人陈炽昌持股2000万股，比例40%；优教投资持股900万股，比例18%等[15] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[33] 股东权益与诉讼 - 股东对决议违法等情况有权请求认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼或自行起诉[30] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] 决策审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[38] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名[77] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 公司优先考虑现金分红，原则上每年年度股东会召开后进行一次[114] 其他重要事项 - 上年度末公司资产负债率高于70%[115] - 上年度公司经营性现金流为负[115]

人员变动 - 董事或高管提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4][5] - 董事辞任致董事会低于法定最低人数等，改选出的董事就任前原董事仍履职[4] 离职管理 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件移交并签署确认书[8] - 离职董事及高管对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[14] 股份限制 - 董事及高管任职期间每年转让股份不超25%[11] - 上市1年内及离职后半年内不得转让股份[11] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效及修改[16] - 制度制定、解释和修订由董事会负责[16]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%或10%以上等[6] - 业绩预告重大差异认定为预计业绩变动方向不一致或幅度超20%以上且无合理解释[7] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[7] 责任追究 - 追究责任形式有责令改正并作检讨、通报批评等[9][11] 程序与披露 - 重大差错认定和责任追究由审计风控部收集资料等，经审计委员会、董事会审核[10] - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[12] - 前期定期报告财务信息更正信息披露应遵照相关规定执行[12] - 年报信息披露有重大遗漏或不符情况应及时补充和更正公告[12] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[12]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范业务行为[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露流程及要求 - 暂缓、豁免披露有内部审核程序并登记事项[8][13] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 不符合制度的信息披露行为将追责责任人[12]

人员设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，另聘证券事务代表协助工作[2] 任职限制 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚人员不得任董事会秘书[4] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得任[4] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 公司董事会解聘应具充分理由，不得无故解聘[9] 离职规定 - 董事会秘书辞职报告送达董事会时生效[9] - 原任离职后三个月内公司应聘任新秘书[10] - 出现规定情形应在一个月内离职[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[11] 细则生效 - 细则自董事会会议审议通过之日起生效，修订亦同[14]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 募投项目投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与投资计划差异超30%，公司应调整计划[13] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内公司与保荐、银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议[8] - 银行连续三次未尽责，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目核查与报告 - 公司每半年度核查募投进展，出具专项报告披露[13] - 董事会每半年度核查募投进展并出具专项报告披露[30] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续[13] 募集资金存放要求 - 募集资金存于董事会批准专户，专户不得另作他用[7] 募集资金使用规范 - 募集资金使用应与承诺一致，不得擅自改变用途[11] - 募集资金项目不得为财务性投资[12] 异常情形关注 - 超募投计划期限且投入未达计划50%或有异常需关注[14] 资金置换规则 - 以募集资金置换自筹资金，资金到账6个月内实施；支付困难时，自筹后6个月内置换[14] 实施地点变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议，2个交易日报告交易所并公告[14] 现金管理产品要求 - 现金管理产品需安全性高、期限不超12个月、不可质押[15] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[16] 超募资金使用审批 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[20] 超募资金使用限制 - 每12个月内，超募用于永久补充流动资金和归还借款累计不超总额30%[20] 改变募集资金用途 - 四种情形属改变用途，需董事会决议、保荐意见并股东会审议[30] 不视为改变用途情形 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议[21] 募投项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，董事会审议并披露[22] 变更募集资金投向 - 变更投向需董事会和股东会审议，关联交易关联方回避表决[24] 项目转让或置换 - 拟将募投项目对外转让或置换，董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[25] 特定事项使用资金 - 公司将募集资金用作特定事项，部分需董事会和股东会审议[28] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[28] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[28] 内部审计与监督 - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况并报告[30] 年度审计要求 - 年度审计时聘请注册会计师对资金存放与使用情况出具鉴证报告[30] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[32]

董事职责 - 及时报告控股股东等持有、控制公司5%以上股份质押情况[4] - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告深交所[8] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并报告深交所[8] - 不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席会议[8] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[8] - 审慎判断授权范围、合法合规性、合理性和风险并监督执行[9][11] - 审议重大交易关注是否掩盖关联交易实质及损害中小股东权益[11] - 审议关联交易关注定价政策及依据并遵守回避制度[11] - 审议重大投资关注项目与主营业务相关性等[11] - 审议对外担保了解被担保对象情况并审慎判断[11] - 审议定期报告关注内容真实性等并签署书面确认意见[14] - 发现公司经营重大问题等向董事会或监管机构报告[15] - 保证公司披露信息真实准确完整[16] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善及董事会有效运作[17] - 保障股东意见传达及提案知情权[18] 高级管理人员职责 - 履职符合公司和股东最大利益[21] - 执行董事会决议并报告重大事件[21][23] 董事会秘书职责 - 督促公司做好信息披露工作[21] 公司治理 - 可聘请独立中介机构评价公司治理现状[23] - 办法经股东会审议通过后生效修改亦同[23]