证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2025-017 全通教育集团（广东）股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明公告 本公司及除董事温小桦外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事温小桦因其内部会议议程未完成，未取得相应授权，故不能保证公告 内容真实、准确、完整。 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，会议 审议通过了《2024 年度利润分配预案》，现将相关事宜公告如下： 一、2024 年度利润分配预案的具体内容 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日， 公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-104,484,418.92 元，母公司实现的净 利润为-33,232,941.47 元。合并报表可供分配利润为-1,030,565,816.05 元，母公司 可供分配利润为-946,496,284.62 元。结合公司正常运营的资金需求，综合考虑到 公司长远发展和短期经营发 ...

关于全通教育集团（广东）股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项审核 报告 司农专字[2025] 24009520043 号 目 录 | 报告正文……………………………………………………1-2 | | --- | | 营业收入扣除情况表…………………………………………3 | 关于全通教育集团（广东）股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项审核报告 司农专字[2025] 24009520043 号 全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了全通教育集团（广东）股 份有限公司（以下简称全通教育）2024 年度财务报表，并于 2025 年 4 月 28 日出具 了司农审字 [2025] 24009520013 号的无保留意见审计报告。在此基础上我们审核了 后附的全通教育管理层编制的《全通教育集团（广东）股份有限公司 2024 年度营 业收入扣除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）。 一、管理层的责任 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定编制营业收入扣除情况表是全 ...

全通教育集团（广东）股份有限公司 2024 年度审计报告 司农审字[2025] 24009520013 号 目 录 | 审计报告……………………………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 合并资产负债表……………………………………… | 1 | | 合并利润表…………………………………………… | 2 | | 合并现金流量表……………………………………… | 3 | | 合并所有者权益变动表……………………………… | 4-5 | | 母公司资产负债表…………………………………… | 6 | | 母公司利润表………………………………………… | 7 | | 母公司现金流量表…………………………………… | 8 | | 母公司所有者权益变动表…………………………… | 9-10 | | 财务报表附注………………………………………… | 11-125 | 1 审 计 报 告 司农审字[2025] 24009520013 号 全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"全通教育"）财 务报表，包括 2024 年 12 月 ...

非经营性资金占用整体情况 - 2024年期初非经营性资金占用余额477,553,785.96元[9] - 2024年累计发生金额12,416,414.52元[9] - 2024年偿还累计发生金额14,112,395.06元[9] - 2024年期末非经营性资金占用余额475,857,805.42元[9] 各关联方资金占用情况 - 郴州全通彩云2024年末占用资金余额4,314,000.00元[9] - 广东全通教育科技年末占用资金余额75,813,935.55元[9] - 全通教育基础设施年末占用资金余额345,995,076.70元[9] - 关联自然人陈炽昌2024年末占用资金余额9,897.24元[10] - 全通金信控股年末占用资金余额4,546.44元[10] - 其他关联方年末占用资金余额31,733.79元[10]

内部控制责任 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制情况 - 全通教育2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 内部控制风险 - 内部控制存在不能防止和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[5]

公司治理 - 2024年召开7次董事会会议和2次股东大会，独董余勇义均出席[3] - 余勇义各委员会会议均全勤出席，现场办公15天[4][5] 人事变动 - 2024年1月聘任周斌为总经理、刁学军为副总经理[7] - 2024年3月和5月补选温小桦为非独立董事[8] 信息披露 - 2024年按时披露5份定期报告[9] 审计相关 - 2024年4月续聘广东司农为审计机构，采用公开邀请招标[10][11] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职并提供建议参考[12] 其他情况 - 2024年无应披露关联交易和重点关注事项[11]

会议与人事 - 2024年召开7次董事会会议和2次股东大会[4] - 2024年1月15日聘任周斌为总经理、刁学军为副总经理[9] - 2024年补选温小桦为第四届董事会非独立董事[9] 独立董事 - 独立董事陈甲2024年履职全勤，现场办公15天[4][6] - 2025年独立董事将继续履职提建议[14] 报告与审计 - 按时编制披露2023年报、2024年一季报等报告[10] - 2024年续聘广东司农为审计机构[11]

全通教育集团（广东）股份有限公司 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年度，公司召开董事会 7 次，股东大会 2 次。公司董事会、股东大会 的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。本人对 2024 年度公司董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出同意票，无反对票及弃 权票。 | 独立董事 | 董事会 | | | | 股东大会 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应参加（次） | 亲自出席（次） | | 杨志盛 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 | 2024 年度独立董事述职报告 （杨志盛） 各位股东及股东代表： 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2020 年 12 月 23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，选举本人担任公司第四届董事会独 立董事。本人在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上 ...

经核查公司独立董事陈甲先生、余勇义先生、杨志盛先生的任职经历以及签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 就公司在任独立董事陈甲先生、余勇义先生、杨志盛先生的独立性情况进行评估 并出具如下专项意见： 全通教育集团（广东）股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 ...

公司基本信息 - 公司于2013年12月30日首次发行480万股人民币普通股，2014年1月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本633,333,422元，股份总数633,333,422股，均为普通股[8][17] - 公司发起人陈炽昌持股2000万股，比例40%；优教投资持股900万股，比例18%等[16] 股份相关规定 - 发起人以2010年7月31日净资产50,673,863.98元出资，折5000万股，余673,863.98元入资本公积[16] - 公司发行股票每股面值1元[16] - 公司增加资本方式有公开发行股份等[20] - 公司可因六种情况收购本公司股份，合计持股不超10%，三年内转让或注销[21][24] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[28] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[29] - 发起人等持有的股份在规定时间内不得转让[23] - 股东对股东大会等决议有异议可60日内请求法院撤销[27] 重大事项审议 - 重大交易涉及资产总额占比超50%等情况需审议[35] - 购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%需审议[36] - 年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超最近一年末净资产10%的股票[36] - 重大关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情况2个月内召开临时股东大会[38][39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[39][43] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[42][43] 会议投票与决议 - 股东大会网络投票时间有规定[47] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司一年内购买等重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 董事与监事相关 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[67][68] - 兼任总经理等的董事不超董事总数1/2[68] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[70] - 监事会由3名监事组成，职工代表出任2名[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[107] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的15%，最近三年累计不少于年均可分配利润的45%[112] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[132] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[132] 章程相关 - 章程修改情形包括法律变更等[138] - 章程由董事会负责解释[142] - 章程及其附件经股东大会审议通过生效并报中山市市场监督管理局备案[143]