会议信息 - 全通教育第四届监事会第二十四次会议于2024年8月29日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[2] - 审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》[3][4] - 审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交股东大会审议[5] - 审议通过《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》[6]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8][9] - 权益分派或减资缩股致股份变化，可同比例增减当年可转数量[9] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后半年每年转让不超25%，离任半年内不得转[10] - 公司股票上市一年内，董监高所持股份不得转让[12] - 董监高离职半年内，所持股份不得转让[12] - 公司或董监高涉嫌证券期货违法犯罪未满半年，所持股份不得转让[12] - 董监高涉证券期货违法未缴足罚没款，所持股份不得转让（另有规定或减持缴款除外）[12] - 因离婚致董监高持股减少，过出方和过入方任期内和届满后半年每年转让不超25%[18] 短线交易规定 - 董监高短线交易所得归公司，董事会收回并披露[13] - 持股5%以上股东违规短线交易，董事会参照执行[14] 买卖时间限制 - 董监高及其配偶在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股票[14] 减持与申报要求 - 董监高减持需提前15个交易日书面告知董事会并备案公告，每次披露减持区间不超3个月[16] - 董监高买卖公司股份及其衍生品需2个交易日内申报并公告[17] 增持相关规定 - 董监高首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划[20] - 披露增持计划含已持股数量及占比等，实施期限自公告起不超6个月[21] - 增持计划实施期限过半，应披露进展公告[22] - 定期报告发布时增持未完成，应披露实施情况，实施完毕公告前增持主体不得减持[23] 违规处理 - 持股5%以上股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司[25] - 董监高违反制度买卖股份受监管通报等处分，可要求引咎辞职[25] - 董监高买卖股份严重触犯法规，公司交监管部门处罚[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律及公司章程执行[27] - 制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[27] - 制度由董事会负责解释及修订[27] - 制度经董事会审议批准生效，修改时同[27] 信息申报 - 董监高应在2个交易日内委托公司向深交所申报个人及其亲属身份信息[5]

股东提名权 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[5][6] - 单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 选举规则 - 当选董事或监事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9] - 当选人数少于应选且已当选超章程规定人数三分之二，缺额下次股东会选举填补[9] - 当选人数少于应选且已当选不足章程规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两月内再开股东会选举缺额[9][10] - 因票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举[10] - 第二轮选举仍不能决定当选者，下次股东会另行选举[10] - 若致已当选人数不足章程规定人数三分之二，该次股东会结束后两月内再开股东会选举缺额[10] 累积投票制 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事或监事人数之积[7]

选聘流程 - 选聘需审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会审议[2] - 二分之一以上独立董事或监事会可提聘请议案[7] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交报告[7] - 采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8][9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 以所有事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[11] 费用规定 - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 聘任期内审计费用下降20%以上应披露情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] 文件保存 - 选聘等相关文件和决策资料保存至少10年[16] 改聘情况 - 出现4种情况应改聘，年报审计期间一般不改聘[17] - 被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[21] 制度实施 - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[23] - 由董事会负责解释并修订[23]

业绩总结 - 2022年8 - 12月收到土地补偿价款7635.8336万元[2][3] - 2023年12月及近日共收到550万元，仍有6085.8336万元未支付[4] - 收到50万元补充现金流，缓解资金压力，减少坏账准备计提[5]

股东大会信息 - 2024年4月29日公告召开2023年度股东大会，现场5月23日14:30召开，网络投票5月23日[3] - 参会股东及代理人4人，代表股份151,508,854股，占比23.9224%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意股数均为151,508,854股，占比100%[6][7][8][10][12] - 续聘审计机构等议案同意占比100%，反对和弃权均为0股[16][18] 其他 - 北京市康达律师事务所认为会议合法有效[19] - 备查文件含会议决议和法律意见书[20]

会议安排 - 公司董事会2024年4月26日审议通过召开2023年度股东大会的议案[4] - 2024年4月29日发布会议通知公告，会议于2024年5月23日14:30召开[5] - 网络投票通过深交所交易系统时间为2024年5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统为9:15至15:00[7] 参会情况 - 出席会议的股东及股东代理人共4名，持有表决权股份151,508,854股，占比23.9224%[9] - 出席现场会议的股东及股东代理人共3名，持有表决权股份151,501,154股，占比23.9212%[10] - 参加网络投票的股东共1名，持有表决权股份7,700股，占比0.0012%[11] - 出席会议的中小投资者共1名，持有表决权股份7,700股，占比0.0012%[13] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等各议案同意股数151,508,854股，占比100.0000%[17][19][20][23][24][26][27][28][30] - 各议案反对票数为0股，占比0.0000%[22][23][24][26][27][28][30] - 各议案弃权票数为0股，占比0.0000%[22][23][24][26][27][28][30] - 《2023年经审计的财务报告》等议案审议通过[23][24][25][26][27]

会议审议 - 审议通过《2023年度总经理工作报告》[2] - 审议通过《2023年度董事会工作报告》，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过《2023年年度报告》及其摘要，需提交股东大会审议[5] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增股本，需提交股东大会审议[8] 资金安排 - 公司及子公司拟申请不超10000万元银行综合授信，需提交股东大会审议[13] - 公司及子公司拟用不超60000万元闲置资金委托理财，滚动额度不超12000万元，需提交股东大会审议[14] 审计安排 - 同意继续聘请广东司农会计师事务所为2024年度审计机构，需提交股东大会审议[15] 其他审议 - 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[16] - 审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬的议案》[17][18] 股东大会 - 公司定于2024年5月23日召开2023年度股东大会[19] - 2023年度股东大会将审议10项议案[21]

财务数据 - 截至2023年12月31日，商誉账面原值为14.2056932909亿美元，减值准备金额为13.9721073535亿美元[6] - 2023年度实现营业收入6.4382703035亿美元[8] - 截至2023年12月31日，应收账款账面余额为3.0527572499亿美元，坏账准备金额为0.5285096522亿美元[11] - 2023年末流动资产合计868,860,691.00元，较2022年末下降约8.84%[24] - 2023年末流动负债合计226,433,529.63元，较2022年末下降约32.64%[24] - 2023年末非流动资产合计183,987,917.91元，较2022年末下降约13.81%[24] - 2023年末非流动负债合计14,146,626.93元，较2022年末下降约41.16%[24] - 2023年末负债合计240,580,156.56元，较2022年末下降约33.20%[24] - 2023年末所有者权益合计812,268,452.35元，较2022年末增长约0.70%[24] - 2023年末资产总计1,052,848,608.91元，较2022年末下降约9.77%[24] - 2023年末货币资金为443,808,615.02元，较2022年末下降约15.46%[24] - 2023年末应收账款为252,424,759.77元，较2022年末增长约9.62%[24] - 2023年末长期股权投资为48,999,278.87元，较2022年末增长约18.66%[24] - 2023年度营业总收入643,827,030.35元，较2022年度增长约6.44%[26] - 2023年度净利润22,973,965.74元，较2022年度增长约17.31%[26] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，2022年度均为0.02元/股[26] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 - 10,739,346.36元，2022年度为49,363,974.69元[27] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 - 8,399,523.44元，2022年度为96,351,695.16元[27] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 60,865,640.12元，2022年度为 - 130,556,051.87元[27] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金616,945,937.70元，较2022年度下降约8.26%[27] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金381,844,589.92元，较2022年度增长约12.04%[27] - 2023年度取得投资收益收到的现金5,562,358.42元，较2022年度增长约280.56%[27] - 2023年末现金及现金等价物余额434,867,744.62元，较年初下降约15.54%[27] - 2023年期初所有者权益合计为806,663,195.20元，期末为812,268,452.35元，增加了5,605,257.15元[29] - 2023年实收资本（或股本）为633,333,422.00元，较上期减少111,226.25元[29] - 2023年资本公积为979,078,395.78元，较上期减少111,226.25元[29] - 2023年其他综合收益为 -7,680,538.48元，较上期减少8,738,548.48元[29] - 2023年未分配利润为 -927,597,286.08元，较上期增加6,450,422.01元[29] - 2023年末流动资产合计594,792,097.51元，较2022年末下降5.81%[34] - 2023年末流动负债合计163,527,360.61元，较2022年末下降14.47%[34] - 2023年末非流动资产合计369,884,981.45元，较2022年末下降3.08%[34] - 2023年末非流动负债合计5,232,895.21元，较2022年末下降22.18%[34] - 2023年营业收入68,521,548.49元，较2022年下降2.96%[36] - 2023年营业成本65,296,375.16元，较2022年下降2.01%[36] - 2023年营业利润为 -10,845,200.18元，较2022年下降168.46%[36] - 2023年利润总额为 -10,509,481.03元，较2022年下降171.59%[36] - 2023年净利润为 -10,509,481.03元，较2022年亏损扩大54.34%[36] - 2023年综合收益总额为 -19,326,936.03元，较2022年亏损扩大183.85%[36] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为126,299,228.15元，2022年为104,008,932.45元[37] - 2023年经营活动现金流入小计为127,301,997.55元，2022年为153,752,516.31元[37] - 2023年经营活动现金流出小计为78,169,376.22元，2022年为160,135,387.34元[37] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为49,132,621.33元，2022年为 - 6,382,871.03元[37] - 2023年投资活动现金流入小计为11,417,523.25元，2022年为93,941,377.56元[37] - 2023年投资活动现金流出小计为23,761,643.62元，2022年为18,040,791.03元[37] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 12,344,120.37元，2022年为75,900,586.53元[37] - 2023年筹资活动现金流入小计为50,000.00元，2022年为10,000,000.00元[37] - 2023年筹资活动现金流出小计为41,768,567.30元，2022年为122,590,390.11元[37] - 2023年所有者权益合计本期增减变动金额为 - 19,326,936.03元[39] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计将商誉减值、收入确认、应收账款减值作为关键审计事项[6][8][11] 公司发展历程 - 公司2005年6月9日注册成立，注册资本为500,000.00元[2] - 2010年7月整体变更为股份有限公司，折股后股本为50,000,000.00元[3] - 2014年1月向社会公众发行A股4,800,000股，增加股本4,800,000.00元[4] - 2015年发行股份购买资产并募集配套资金，发行后注册资本为253,680,593.00元[6] - 2015年度以资本公积金转增股本，同时回购注销部分股份，变更后股本为633,772,477.00元[7] - 2018年回购注销部分股份，变更后的注册资本为633,003,422.00元[7] - 2019年实施股权激励发行120万股限制性股票，每股4元，收到投资款480万元，其中股本120万元，资本公积360万元[48][49] - 2020年1月按4元/股回购10万股限制性股票并注销，变更后注册资本为634,103,422元[49] - 2020年12月按4元/股回购44万股限制性股票并注销，变更后注册资本为633,663,422元[50] - 2022年按4元/股回购33万股限制性股票并注销，变更后注册资本为633,333,422元[51] 会计政策 - 金融资产分为三类，初始确认以公允价值计量，交易费用处理不同[83][84] - 金融负债初始确认以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[90] - 存货分为库存商品和合同履约成本，取得按实际成本计价，发出采用加权平均法[122][123] - 长期股权投资初始投资成本按不同合并方式确定[135] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价相对比例分摊交易价格[187] - 公司收入主要包括教育信息化设备、教育信息服务、继续教育培训业务，各业务收入确认方式不同[191][192][194][195][196][197]

公司治理 - 2023年召开5次董事会会议和2次股东大会[4] - 独立董事陈甲2023年各项会议出席率达100%[4][5][6] - 2023年陈甲现场办公累计15天[7] 财务相关 - 2023年审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案[9] - 按时披露多份报告[9] - 2023年续聘广东司农会计师事务所为审计机构[10] 关联交易 - 2023年度关联交易因经营需要发生，条件公平[11] - 公司与关联方业务、资产相互独立[11] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[12]