投诉管理 - 制定投资者投诉管理制度规范程序[2] - 董事会秘书为投诉处理直接责任人[3] 投诉处理 - 受理投资者权益相关投诉，15日内决定是否受理[4][6] - 受理后60日内办结，复杂投诉延长期限不超30日[6] 其他 - 投诉处理资料保存不少于两年，群体事件启动应急预案[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责日常管理[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 信息处理 - 内幕信息发生时知情人应告知董秘[10] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[12] - 重大事项制作进程备忘录并报送深交所[14] - 内幕信息部门间流转需部门负责人批准[14] 报备与披露 - 知情人变动后两个工作日内向监管部门重新报备名单[17] - 年报“董事会报告”披露制度执行情况[15] - 年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[17] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责并报送深交所和广东证监局[18] - 股东擅自披露信息致损公司保留追责权利[18] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[21][22] - 知情人档案格式按需增加内容，一事一记[25][26] - 填报获取信息方式可附页说明内容[27][28]

资金占用防范制度 - 公司制定防范大股东及关联方资金占用制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[4] 管理与监督 - 董事会负责管理，董事长任防范领导小组组长[11] - 审计委员会督导内审每季度查资金往来[13] - 独立董事每季度查阅资金往来情况[14] 处理措施 - 发现侵占资产立即申请司法冻结股份[15] - 被占用资金原则上以现金清偿[17]

董事会秘书任职资格 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[15] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] - 特定情形发生一个月内解聘[18] - 违反规定被禁入等及时解聘[21] 其他规定 - 聘任时签保密协议[21] - 报酬奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬考核委员会考核[20][21] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[24][25]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[7] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[8] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[16] - 每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[17] 审计工作流程 - 每季度对公司募集资金存放与使用情况审计[14] - 实施正式审计前三天下达审计通知书[25] - 被审计单位收到报告后五天内提书面意见[27] - 被审计单位有异议5日内书面提出，内审机构10日内处理[18] 审计资料保存 - 审计工作报告等资料至少保存10年[18] 审计检查与评价 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查特定事项一次[20] - 公司根据相关资料出具年度内控评价报告[21] - 内控评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司应在披露年报同时披露内控评价和审计报告[22] 奖惩与制度生效 - 对执行制度成绩显著者审计部可建议表扬奖励[25] - 对违反制度者公司给予处分等处理[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 公司占有50%以上股份或能控制董事会组成的公司是控股子公司[9] 关联交易决策 - 与关联人交易（担保除外）超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万或与关联法人成交超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会决策[17] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[17] 财务资助规定 - 不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助[17] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[17] 表决规则 - 董事会关联交易表决时关联董事不得参与，表决权不计入总数[20] - 有关联董事回避，董事会过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元（含）以上应及时披露[24] - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[24] - 与关联人交易（担保除外）超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上除披露外还需评估审计并提交股东会[25] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[25] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[25] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[26] - 单方面获得利益的交易可豁免提交股东会审议[26] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[26] - 关联人提供资金利率不高于规定标准且无相应担保的交易可豁免提交股东会审议[26]

资产处置行为 - 包括出售、置换、租出等[3] 审批标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等由股东会审批[5] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审批[6] - 未达标准由总经理办公室审批并报董事会备案[8] 累计标准 - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超30％，提交股东会并经三分之二以上表决权通过[8] 建议流程 - 董事等可提建议，财务部受理并通报[10][11] 信息披露 - 触及董事会决议或签署法律文件时点及时披露[15] - 向深交所提交公告文稿、协议等文件[16][20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈[9] - 董事会同意后5日内发出通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日前提临时提案[13] - 召集人收到提案2日内发出补充通知[13] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[13] 其他规定 - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日[15] - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30[17] - 董事会等可公开请求委托出席并代行权利[22] - 会议记录保存不少于10年[27] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[28] - 回购普通股决议需经出席股东表决权2/3以上通过[28] - 决议次日公告回购决议[30] - 股东60日内可请求撤销违法违规的股东会决议[31] - 规则自审议通过生效，修订亦同[35] 公司与财报信息 - 公司为佛山市南华仪器股份有限公司[36] - 财报相关日期为2025年10月27日[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[8] - 提名人提名前应征得被提名人同意[9] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事补选与解职 - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[12] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 每年召开一次全部由独立董事参加的会议[20] - 部分事项经独立董事专门会议审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 工作记录及会议资料至少保存十年[22][26] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 按时提供会议通知及资料[26] - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] - 相关人员配合，否则可报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[27] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会负责解释[31]

募集资金管理制度 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 募集资金管理制度 为了规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司")募集资金的管 理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）《上市公司募 集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事 和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证 ...