市场扩张和并购 - 公司2024年12月31日同意申请不超7000万元并购贷款[2] - 收购微轲联信息51%股权，贷款1797万[3] - 收购嘉得力39.4745%股份，贷款4500万[8] 贷款相关 - 微轲联信息和嘉得力并购贷款期限均为60个月，还本比例相同[4][8] - 公司为两笔并购贷款分别质押对应股权，部分未办手续[5][9][10]

会议安排 - 2025年6月13日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过召开2025年度第一次临时股东大会的议案[4] - 2025年6月14日公司发布召开2025年度第一次临时股东大会的通知[5] - 本次股东大会于2025年6月30日14:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共73人，代表股份62,993,294股，占公司有表决权总股份数的46.8132%[8] - 出席现场会议的股东及股东委托代理人共10人，持有表决权股份57,861,311股，占公司有表决权股份总数的42.9994%[8] - 通过网络投票的股东共63名，持有表决权股份5,131,983股，占公司有表决权股份总数的3.8138%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数多为22,536,446股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7459%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 多项议案反对股数为56,708股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.2510%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 多项议案弃权股数为700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0031%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 中小股东表决同意股数多为5,074,675股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的98.8814%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 中小股东表决反对股数为56,708股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的1.1050%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 中小股东表决弃权股数为700股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.0136%[44,45,46,47,48,49,51,52,54] 其他 - 关联股东杨耀光、邓志溢、杨伟光在多项议案表决中回避表决[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 多项议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过[44,45,46,47,48,49,51,52,54] - 律师认为本次股东大会表决程序和结果符合相关规定合法有效[54] - 律师认为公司2025年度第一次临时股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[55] - 法律意见书正本一式二份，签字盖章后生效[56]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代理人73人，代表62,993,294股，占比46.8132%[8] - 出席现场会议股东及代理人10人，代表57,861,311股，占比42.9994%[8] - 通过网络投票股东63人，代表5,131,983股，占比3.8138%[8] - 出席股东大会中小股东及代理人64人，代表5,132,083股，占比3.8139%[8] 会议时间地点 - 现场会议于2025年6月30日14:30在广东佛山召开[3][4] - 网络投票于2025年6月30日进行[4] 议案表决情况 - 公司符合重大资产重组条件议案，同意22,531,246股，占比99.7229%[9] - 应收账款考核议案同意22,536,346股，占比99.7455%[18] - 《支付现金购买资产协议》议案同意22,536,446股，占比99.7459%[31] 中小股东表决情况 - 中小股东对某议案表决：同意5,070,175股，占比98.7937％[30] - 《支付现金购买资产协议》议案中小股东同意5,074,675股，占比98.8814％[32] 关联股东情况 - 关联股东对相关议案回避表决，回避股份40,399,440股[10] 律师见证情况 - 北京市中伦（广州）律师事务所见证本次股东大会[51] - 律师认为本次股东大会及决议合法有效[52]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月30日14:30召开2025年度第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30，13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）实施 [2] - 股权登记日为2025年6月23日15:00，登记在册股东享有表决权 [2] 会议审议事项 - 共审议19项重大资产重组相关议案，包括交易定价依据、支付方式、关联交易认定等核心条款 [3][4] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [5] - 议案涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》等法规合规性审查 [4] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证件及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年6月26日16:30 [6] - 登记地址为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号董事会办公室 [6] 网络投票操作 - 非累积投票提案需在"同意/反对/弃权"中选择一项，总议案投票将覆盖未单独表决的提案 [7][8] - 互联网投票需提前完成深交所数字证书或服务密码身份认证 [8] 文件备查与联系方式 - 议案详情参见巨潮资讯网2025年1月1日及6月13日公告 [4] - 董事会办公室联系人伍颂颖，电话0757-86718362，电子邮箱IR@nanhua.com.cn [7]

股东大会信息 - 公司将于2025年6月30日14:30召开2025年度第一次临时股东大会[2][3] - 会议股权登记日为2025年6月23日[7] - 会议登记时间为2025年6月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[15] - 登记地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司一楼会议二室[16] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月30日，交易系统投票9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00，互联网系统9:15至15:00[4] - 投票代码为350417，投票简称为南华投票[27] 议案及表决规则 - 股东大会审议关于公司符合上市公司重大资产重组条件等多项议案[33][34][35] - 提案需出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东回避表决[14] - 非累积投票提案填报表决意见，多选或未选视为弃权[28][35] 其他 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年6月26日16:30前送达或传真到公司[32] - 授权委托书复印件或自制均有效，法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章[36]

行业概述 - 机动车尾气已成为大气污染主要来源，氮氧化物排放占比全国总量34%以上，其中重型货车贡献80% [1][16] - 北京、深圳、成都等城市机动车排放对PM2.5贡献率超40% [1][16] - 国六标准要求检测7大指标：CO₂、CO、NOx、NO₂、O₂、HC及PM（限值3mg/km） [4][5] - 2024年中国机动车尾气检测市场规模达116.06亿元，未来增长动力来自保有量增加（4.53亿辆）及政策趋严 [1][13][16] 检测技术与方法 - 汽油车检测方法：双怠速法（成本低但无法测NOx）、稳态工况法（技术成熟）、简易瞬态工况法（精度高但设备贵） [6] - 柴油车检测方法：自由加速法（操作简易）、加载减速法（反映高负荷排放） [6] - 传感器为核心部件，2024年气体传感器市场规模67.9亿元（占传感器总市场1.67%），O₂和NOx传感器优化燃烧控制 [11] 政策环境 - 2023年天津要求提升尾气检测机构数据质量，2025年九部门推动配置OBD诊断仪/尾气检测仪等专业设备 [7][8] - 政策强化跨部门监管（公安/生态/交通联合），严打数据造假，推动遥感监测技术研发 [7][8] 产业链格局 - 上游：传感器/分析仪/测功机等设备部件 [9] - 中游：安车检测（覆盖全国31省，2024年检测系统收入2.38亿元）、南华仪器（2024年检测设备收入1.16亿元，+12.62%） [21][23] - 下游：终端用户+监管机构（生态环境部/市场监管总局） [9] 竞争格局 - 国有主导：中汽中心/中国汽研（政策技术优势） [18][19] - 民营差异化：安车检测（智能交通方案）、夏阳检测（安徽首家社会化机构） [18][19] - 地方补充：上海汽检（华东华南唯一国家级第三方）、长春检测中心（新能源/智能网联检测） [19] 发展趋势 - 智能化：AI算法优化检测精度，5G支持移动式检测，实现"被动检测→主动预警"转型 [28] - 规范化：区块链防数据造假，第三方检测市场成熟 [29] - 技术多元化：激光光谱（NOx实时ppm级监测）、TDLAS技术及移动检测网络构建 [30] 行业挑战 - 技术迭代压力：新排放标准要求设备/人员持续升级 [25] - 成本高企：设备维护及人力投入大 [26] - 标准不统一：跨区域管理难度大 [27]

并购重组背景 - 南华仪器通过并购嘉得力实现从传统机动车检测向"环保+智能清洁"双赛道跨越的战略转型 [1] - 嘉得力为国家级高新技术企业，是国内商用清洁设备领域的隐形冠军，主营业务包括智能洗地机、扫地机等高端清洁设备 [3] 嘉得力业务与技术优势 - 公司产品已完成数字化和智能化迭代，具备远程监控与数字化管理的智能服务体系，并通过物联网终端提升客户管理效率 [3] - 大型工商业无人洗地机产品完成多次迭代，内置污水循环系统、自动控水系统等自动化节水功能进入测试阶段，关键指标对标国际先进水平 [3] - 2023年、2024年分别实现营业收入1.33亿元、1.28亿元，归母净利润2198.55万元、1766.04万元，毛利率稳定在39.53%、38.39% [3] 市场前景与战略规划 - 全球B2B清洗设备市场2023年销售额达283亿元人民币，预计2030年达475.2亿元人民币，2024-2030年CAGR为7.7% [5] - 南华仪器将依托嘉得力技术积累抢占智能清洁设备市场，清洁设备业务将成为核心增长引擎，响应国家"双碳"目标与智慧城市建设需求 [5] 业绩承诺与整合计划 - 嘉得力承诺2025年净利润不低于1800万元，2026年不低于2000万元或2025-2026年累计不低于3800万元，2027年不低于2100万元或2025-2027年累计不低于5900万元 [6] - 南华仪器将保持嘉得力团队稳定性，整合其业务与研发能力至上市公司体系，借助平台资源提升标的公司盈利能力 [4][6]

并购重组进展 - 南华仪器披露关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告，就交易所提出的问题逐一答复 [1] - 此次并购重组被视为南华仪器从传统机动车检测向"环保+智能清洁"双赛道跨越的重要一步 [2] 嘉得力业务与技术 - 嘉得力主营业务涵盖智能洗地机、扫地机等高端清洁设备，已完成产品向数字化和智能化的迭代 [1] - 大型工商业无人洗地机产品已完成多次迭代更新，在万科等多个大型物业现场测试并成功落地 [1] - 产品内置污水循环系统、自动控水系统等自动化节水功能已进入测试阶段，关键指标对标国际先进水平 [1] - 通过物联网终端管理提高客户生产与管理效率，产品附加值不断提升，品类不断拓宽 [1] 财务表现 - 嘉得力2023年、2024年分别实现营业收入1.33亿元、1.28亿元 [1] - 2023年、2024年归母净利润分别为2198.55万元、1766.04万元 [1] - 2023年、2024年毛利率分别为39.53%、38.39% [1] 市场前景与行业数据 - 2023年全球B2B清洗设备市场销售额达283亿元人民币，预计2030年将达到475.2亿元人民币 [2] - 2024年至2030年全球B2B清洗设备市场年复合增长率（CAGR）为7.7% [2] 业绩承诺与整合计划 - 嘉得力承诺2025年净利润不低于1800万元，2026年不低于2000万元或2025-2026年累计不低于3800万元 [3] - 2027年净利润不低于2100万元或2025-2027年累计不低于5900万元 [3] - 南华仪器将整合嘉得力业务与研发能力至上市公司体系，提升盈利能力并赋能业务发展 [3]

交易方案调整 - 公司拟以支付现金方式购买杨伟光等5名股东持有的嘉得力39.4745%股份，合计394.745万股，交易总对价7,638.3158万元 [1][2] - 交易方案调整包括增设应收账款考核、取消超额业绩奖励，但不涉及交易对象、标的和价格的变更 [1][2] - 交易完成后公司持有嘉得力股份比例将从15%增至54.4745% [2] 交易定价与支付 - 嘉得力全部权益评估值为19,516万元，协商作价19,350万元，对应39.4745%股份交易对价7,638.3158万元 [3] - 支付分两期：第一期支付85%（6,492.5684万元），其中20%作为代扣税款预留；第二期支付15%（1,145.7474万元）与业绩承诺挂钩 [3][4] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为1,800万元、3,800万元、2,100万元，或三年累计不低于5,900万元 [7][8] - 增设应收账款考核指标：2027年末应收账款账面价值不超过净资产的30% [5][6] - 补偿机制包括业绩补偿和资产减值补偿，总额不超过交易总对价 [9][10] 交易实施安排 - 交易对方需在协议生效后15个交易日内完成股份过户，逾期需支付每日万分之五违约金 [7] - 基准日至交割日期间标的公司亏损由交易方按比例补足，盈利由新老股东共享 [11] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 [11]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产473,525,250.62元，较2023年增长约8.85%[11] - 2024年12月31日非流动资产231,102,272.05元，较2023年增长约16.37%[11] - 2024年12月31日资产总计704,627,522.67元，较2023年增长约11.20%[11] - 2024年12月31日流动负债163,576,331.93元，较2023年增长约35.17%[14] - 2024年12月31日非流动负债27,483,980.00元，较2023年增长约219.91%[14] - 2024年12月31日负债合计191,060,311.93元，较2023年增长约47.41%[14] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益420,626,945.27元，较2023年下降约4.62%[14] - 2024年12月31日少数股东权益92,940,265.47元，较2023年增长约47.46%[14] - 2024年12月31日股东权益合计513,567,210.74元，较2023年增长约1.89%[14] - 2024年度营业总收入251,724,225.22元，2023年度为240,808,829.87元[17] - 2024年度净利润为 -2,067,496.97元，2023年度为13,600,308.52元[17] 股权与资本 - 截止2024年12月31日，公司累计发行股本总数13,456.32万股，注册资本13,456.32万元[18] - 公司拟7,638.3158万元购买嘉得力39.4745%股权，交易后将持有其54.4745%股权[23][24] - 第一期交易价款6,492.5684万元，第二期1,145.7474万元[24][25] 嘉得力情况 - 2024年嘉得力营业收入128350896.60元，归属于母公司净利润17660448.49元[34] - 2023年嘉得力营业收入132534624.22元，归属于母公司净利润21985531.60元[34] - 2024年嘉得力加权平均净资产收益率为15.32%，2023年为23.06%[34] - 2024年12月31日嘉得力资产总额188942976.81元，归属于母公司净资产124125473.53元[35] - 2023年12月31日嘉得力资产总额158909458.52元，归属于母公司净资产106465025.04元[35] 其他数据 - 2024年末货币资金144,132,975.70元，2023年末为112,752,906.61元[164] - 2024年末受限制货币资金8,411,786.87元，2023年末为245,950.00元[164] - 2024年末交易性金融资产余额130,348,831.94元，2023年末为136,387,376.70元[167] - 2024年末应收票据1,066,308.94元，2023年末为562,654.10元[168] - 1年以内应收账款期末余额67,318,294.39元，上年年末余额52,851,012.54元[172] - 1至2年应收账款期末余额7,022,430.86元，上年年末余额6,265,246.86元[172] - 应收账款期末小计88,512,850.52元，上年年末小计70,861,102.03元[172] - 预付款项期末余额2791304.72美元，上年年末余额1484743.47美元[178] - 其他应收款期末余额1023720.50美元，上年年末余额1232124.23美元[180] - 存货期末账面余额118705834.42元，跌价准备12303634.32元，账面价值106402200.10元[185] - 合同资产期末账面余额874456.67元，减值准备58562.09元，账面价值815894.58元[187] - 一年内到期的长期应收款期末余额12774836.72元，上年年末余额17117058.33元[189] - 其他流动资产期末余额381134.46元，上年年末余额44700.94元[189] - 长期应收款期末账面余额22053977.87元，坏账准备312035.32元，账面价值21741942.55元[190] - 无形资产期末余额为19,195,876.17美元，期末账面价值为35,953,633.05美元，年初账面价值为33,965,788.81美元[198] - 商誉账面原值上年年末余额为20,281,935.22美元，本期增加12,804,295.79美元，期末余额为33,086,231.01美元[199]