股票交易 - 2024年7月9日，公司回购专用证券账户注销872,070股回购库存股[10] - 2024年4月26日，肖泽民买入600股公司股票[11] - 2024年8月5日，叶淑娟转托管及反向转托管1,116,570股公司股票[13] 账户情况 - 国泰君安自营账户累计买入公司股票2,286,100股，卖出2,265,530股，截至2024.12.31结余40,870股[14] 核查结论 - 核查期间内公司相关行为不构成内幕交易，不影响本次交易[16]

交易概述 - 上市公司将持有嘉得力54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东 [1] - 南华仪器拟以支付现金的方式购买嘉得力39.4745%的股权 [2] 交易细节 - 交易对方包括佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键 [2] - 嘉得力承诺2025年度净利润不低于1800万元，2026年度净利润不低于2000万元，或2025、2026年度累计净利润不低于3800万元 [2] - 嘉得力承诺2027年度净利润不低于2100万元，或2025、2026、2027年度累计净利润不低于5900万元 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买嘉得力39.4745%股份[1] - 交易构成关联交易[1] 交易进展 - 2024年12月31日董事会审议并披露相关议案[2] - 深交所将进行事后审核[2] - 交易需股东大会批准并经有权机关程序，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股份[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[3] 交易情况 - 本次交易不涉及发行股份，无募集配套资金[3] - 相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 其他 - 交易相关议案尚需提交股东大会审议[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买嘉得力394.7450万股股份，占比39.4745%[7] - 交易前公司持有嘉得力150万股股份，占比15.00%；交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[7] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元，本次交易总对价7,638.3158万元[13] - 交易总对价分两期支付，第一期为85%即6,492.5684万元，第二期为15%即1,145.7474万元[15][16] - 交易对方杨伟光转让1,056,000股，占比10.5600%，对价2,043.3600万元[11][15] - 佛山嘉旭转让1,897,700股，占比18.9770%，对价3,672.0495万元[11][15] - 郭超键转让93,750股，占比0.9375%，对价181.4063万元[11][15] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025年净利润不低于1,800万元，2026年不低于2,000万元或两年累计不低于3,800万元，2027年不低于2,100万元或三年累计不低于5,900万元[21] - 业绩补偿触发条件为业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的80%[22] - 若嘉得力2025 - 2027年度实际净利润之和超承诺总额，将超承诺部分的30%作为奖金奖励给管理层和核心技术人员，奖励不超本次交易总对价的20%[29] 会议决议 - 第五届监事会第八次会议应参会监事3人，实际参会3人[3] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》[4] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>议案》[44] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》[46] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》[50] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》[52] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》[55] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》[57] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》[59] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》[61] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》[65] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》[67] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》[69] 其他 - 各补偿义务人承担补偿义务比例分别为杨伟光26.7514%、佛山嘉旭48.0741%、郭超键2.3750%、刘务贞12.6664%、叶淑娟10.1331%[25] - 承诺期届满后4个月内，如标的资产期末减值额>现金补偿金额，补偿义务人需进行减值补偿，减值补偿金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额[27] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由交割后股东共享，亏损由交易对方按拟出售股份比例现金补足[33] - 本次交易有关决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月[35] - 本次交易构成关联交易[37] - 本次交易以现金支付对价，不涉及发行股份，不构成重组上市[39] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[55] - 上述多项议案均需提交股东大会审议[45,49,52,54,56,58] - 相关文件将用于交易信息披露及申报材料[63] - 公司就重组摊薄即期回报制定填补措施，相关人员作出承诺[65] - 公司就本次交易履行法定程序完备、合规、有效[67] - 剔除因素后，上市公司股价首次披露前20个交易日累计涨跌幅未达20%，未异常波动[69]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买嘉得力39.4745%股份，构成重大资产重组和关联交易[2][35] - 交易前公司持有嘉得力15%股份，交易后将持有54.4745%成控股股东[4] - 交易对方为杨伟光等5名嘉得力股东[6] - 标的资产为394.7450万股嘉得力无限售流通股，占比39.4745% [9] - 以2024年9月30日为基准日，嘉得力股东全部权益评估值19516.00万元，整体作价19350.00万元[10] - 本次交易标的资产总对价7638.3158万元[10] 交易支付安排 - 交易总对价分两期支付，第一期85%（6492.5684万元），第二期15%（1145.7474万元）[12][13] - 第一期暂按总对价20%（1527.6632万元）代扣税款，资产交割过户后15个工作日付65%（4964.9052万元）[12] - 第二期在业绩承诺年度（2025 - 2027年）届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后支付[13] 业绩承诺与补偿 - 嘉得力2025 - 2027年度净利润有承诺指标，未达80%触发补偿[18][20] - 补偿义务人当期总计应补偿金额有计算公式[21] - 杨伟光等5人承担补偿义务比例不同[23] - 各补偿义务人当期应承担的补偿金额有计算公式[23] - 承诺期届满后4个月内需对标的资产进行减值测试，减值额>现金补偿金额需减值补偿[25] 奖励与利润分配 - 若嘉得力2025 - 2027年度实际净利润之和超承诺总额，超部分30%奖励给管理层和核心技术人员，不超交易总对价20%[28] - 嘉得力截至基准日的滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[30] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由交割后股东共享，亏损由交易对方按比例现金补足[32] 交易合规与授权 - 本次交易符合多项规定，相关主体无违规情形[42][43][44][45][46] - 董事会编制相关报告书，拟签署附生效条件协议[39][40][41] - 本次交易有关决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月[34] - 董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜，授权有效期12个月[56][57][58] 并购贷款 - 会议审议通过向银行申请不超过7000万元并购贷款议案[59] - 公司计划以标的公司股权/股份质押或自有资产抵押/质押、关联方无偿保证等方式为并购贷款提供担保[59] - 董事会拟授权董事长杨耀光办理并购贷款及相关事项申请并签署文件[60] 股东大会安排 - 会议审议通过暂不召开股东大会议案，待交易相关工作完成后另行发布通知[61] - 相关议案内容见2024年12月31日巨潮资讯网披露的公告[61]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买嘉得力39.4745%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 交易优势 - 利于提高公司资产完整性[3] - 利于公司多方面保持独立[3] - 利于提高业务规模和持续经营能力[3] 合规情况 - 交易标的资产不涉及报批事项[2] - 交易对方拥有完整权利，过户无法律障碍[3] - 不会新增显失公平关联交易或重大不利同业竞争[3] - 符合相关监管要求第四条规定[4]

中国证券监督管理委员会广东监管局 行政监管措施决定书 〔2024〕214 号 关于对佛山市南华仪器股份有限公司、 杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖 采取出具警示函措施的决定 2024 年 10 月 29 日披露了更正后的半年度报告。 二、未按规定审议及披露重大会计估计变更。南华仪器 2022 年年报披露的应收账款账龄对应的预期信用损失率在 2021 年度的基础上进行了调整，对于上述会计估计变更，南 华仪器未按规定经董事会审议并披露，导致公司 2022 年年报 相关信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》 第三条第一款、第二十二条的规定。 三、前五大客户及交易金额信息披露不准确。南华仪器 2023 年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告 〔2021〕15 号）第二十五条的规定，对属于同一控制人控制 的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，导致 2023 年年报披露的前五大客户及交易金额不准确，不符合《上市公 司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 南华仪器董事长杨耀光、总经理梁伟明、财务总监周柳珠、 董事会秘书伍颂颖，未按照《上市公 ...

深 圳 证 券 交 易 所 创业板监管函〔2024〕第 191 号 佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、 伍颂颖： 关于对佛山市南华仪器股份有限公司及 相关责任人的监管函 三、2023 年年报前五大客户及交易金额信息披露不准确 你公司在对联营企业广东嘉得力清洁科技股份有限公 司投资收益进行核算时，对未实现内部交易损益抵消存在差 错，导致公司 2024 年半年报相关信息披露不准确。公司已 于 2024 年 10 月 29 日披露了更正后的半年度报告。 你公司 2023 年年报未按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证 监会公告〔2021〕15 号）第二十五条的规定，对属于同一控 制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示， 导致 2023 年年报披露的前五大客户及交易金额不准确。 二、未按规定审议及披露重大会计估计变更 你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.4 条， 《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条，以及《上 ...

违规情况 - 2024年半年报因联营企业投资收益核算不准确披露有误[2] - 2022年年报应收账款账龄预期信用损失率调整未按规定审议及披露[3] - 2023年年报前五大客户及交易金额信息披露不准确[3] 责任认定 - 董事长等三人对所有违规行为负主要责任[4] - 董事会秘书对2022年年报会计估计变更违规行为负主要责任[4] 整改要求 - 公司及相关责任人30日内向广东监管局提交书面整改报告并抄报深交所[4] 其他说明 - 行政监管措施未对公司生产经营产生重大影响[5] - 公告发布于2024年12月25日[6]