股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] 时间规定 - 股东会股权登记日和会议召开日间隔不多于七个工作日，与网络投票开始日至少间隔二个交易日[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统投票时间为股东会当日上午9：15至现场会结束当日下午15：00[8] 投票统计 - 股东网络多次有效投票按相同类别股份数计入表决权总数[11] - 集合类账户或名义持有人填报的受托股份数计入表决权总数[12] 数据获取与查询 - 公司现场投票结束后通过互联网取网络投票数据[16] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可在券商客户端查结果[17] - 股东可在互联网系统查最近一年网络投票结果[17] 其他规定 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[15] - 细则“以上”含本数[20] - 细则抵触时执行国家法律规定[20] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则自股东会通过生效，修订亦同[22]

董事选举规则 - 股东会选举或更换董事（选一名董事除外）实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 持股1%以上股东可提名董事候选人[3] - 投票选候选人数超应选人数投票无效[4] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[6] - 候选人得票相同致当选人超应选人数需再次选举[6] 选举结果处理 - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[6] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可两月内选缺额[6] 细则生效与管理 - 实施细则股东会决议通过后生效，董事会解释，股东会修订[8][9]

股本变动 - 公司成立时向发起人发行股份2800万股[5] - 2011年5月12日，股本总额增至3060万股[5] - 2015年1月4日，首次向社会公众公开发行1020万股，股本总额增至4080万股[5] - 2015年度股东会通过资本公积转增股本方案，股本总额增至8160万股[5] - 2019年度股东会通过资本公积转增股本方案，股本总额增至137008376股[5] - 2021 - 2023年度股东会分别通过注销部分库存股议案，股本总额减至136190823股、135435270股、134563200股[5] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 不同情形收购本公司股份有不同的注销、转让时间和数量限制[7][8] - 不同主体持有的本公司股份有不同的转让限制[8] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[9] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事、高管等给公司造成的损失[13] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[14][15] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，多种情形需召开临时股东大会[20] - 不同主体请求召开临时股东大会有不同的流程和时间要求[22][23][24] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 股东会投票有时间、方式、计票等相关规定[26][27][32][33][34][35][36][38][39] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中包括2名独立董事[47] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[47] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定有相应后果[43][44][45][46][47] - 审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会有人员组成和会议要求[62][63][64] 交易决策 - 不同规模的交易、财务资助、关联交易等有不同的决策主体和程序[50][51][53][54][55][56] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经决议还可提取任意公积金，按股份比例分配剩余税后利润[68] - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配利润，有多种利润分配政策和条件[69][70][71][72][73][74][75] 其他 - 公司废止《监事会议事规则》，新增《舆情管理制度》，修订24项公司治理制度[87][88] - 公司修订章程，修订董事会通过后提请股东大会授权办理工商备案等手续[84]

财报信息 - 公司《2025年第三季度报告》经第五届董事会第十二次会议审议通过[1] - 该报告于2025年10月28日在巨潮资讯网披露[1]

交易概述 - 南华仪器以支付现金方式购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股权，交易价格为7638.32万元 [1] - 交易完成后，南华仪器对嘉得力的持股比例将达到54.4745%，成为其控股股东 [1] - 截至公告日，标的股份已完成过户登记，资产交割已完成，南华仪器已合法持有标的资产 [1]

交易概况 - 交易标的为嘉得力394.7450万股无限售流通股，占比39.4745%[8][12] - 交易总对价7638.32万元，现金分两期支付[15][33] - 上市公司交易后将持有嘉得力54.4745%股权成控股股东，构成关联交易[30][31][32] 评估与作价 - 嘉得力股东全部权益账面值12207.17万元，收益法评估价值19516.00万元，增幅59.87%[13] - 嘉得力全部权益整体作价19350.00万元，39.4745%股权最终作价7638.32万元[13] 价款支付 - 第一期交易价款为对价85%，计6492.5684万元，20%代扣税款预留，65%过户后15个工作日支付[16][41] - 第二期交易价款为对价15%，即1145.7474万元，业绩承诺年度届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后，扣除补偿后支付[18] 业绩承诺 - 交易对方承诺嘉得力2025 - 2027年度净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元或累计不低于3800万元、5900万元[24] 比例相关 - 嘉得力与上市公司资产总额及交易金额孰高值比例为35.31%，资产净额及交易金额孰高值比例为27.02%，营业收入比例为103.25%[35] 其他 - 嘉得力39.4745%的股份于2025年10月22日完成过户登记手续[39] - 本次交易已完成全部决策及审批程序[38]

市场扩张和并购 - 公司以7638.32万元现金购买嘉得力39.4745%股权，将成控股股东[2] - 嘉得力39.4745%股份于2025年10月22日完成过户登记[3] 资金安排 - 第一期交易价款为6492.5684万元，暂按20%预留税款[4] - 过户后15个工作日内付65%，后续付剩余价款[4][5] 后续事项 - 部分交易方完成纳税，公司继续履行协议和披露义务[4][5]

市场扩张和并购 - 上市公司收购嘉得力394.7450万股无限售流通股，占比39.4745%[13] - 上市公司拟7638.32万元现金购买股权，交易后成控股股东[31] - 标的资产嘉得力39.4745%股份于2025年10月22日完成过户登记[40] 交易数据 - 嘉得力股东全部权益账面值12207.17万元，评估价值19516.00万元，增幅59.87%[14] - 嘉得力全部权益作价19350.00万元，39.4745%股权作价7638.32万元[14] - 交易总对价7638.3158万元，分两期现金支付[16] - 第一期价款为对价85%，计6492.5684万元[17] - 暂按总对价20%（1527.6632万元）作代扣税款预留[18] - 标的资产过户后15个工作日内支付65%（4964.9052万元）[18] - 第二期价款为对价15%，计1145.7474万元[19] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，届满后6个月内支付尾款[19] - 嘉得力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元[25] - 2025 - 2026年累计不低于3800万元，2025 - 2027年累计不低于5900万元[25] 业绩补偿 - 前两年度扣非后累计净利润未达承诺但不少于80%，不触发补偿义务[26] - 任一年度少于80%，补偿义务人需补偿[26] - 补偿义务人当期应补偿金额有计算公式[27] - 佛山嘉旭等五人承担补偿义务比例分别为48.0741%等[29] 其他要点 - 本次交易构成重大资产重组[34][36] - 嘉得力与上市公司资产总额等指标有相应比例[36] - 自评估基准日至交割日，盈利共享，亏损补足[23][24] - 本次交易不涉及债权债务转移及证券发行[43][44] - 交易实施过程未出现重大差异，无违约等情况[45][49][50] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法合规，后续无实质障碍[53][54][55][56][57]

交易情况 - 公司拟现金购买嘉得力394.7450万股股份，占比39.4745%[4] - 交易前公司持有嘉得力150万股，占比15.00%；交易后占比54.4745%[4] - 嘉得力股东全部权益评估值19,516.00万元，整体作价19,350.00万元[9] - 本次交易总对价7,638.3158万元[10] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年度，2025年净利润不低于1,800万元[16] - 2026年不低于2,000万元或累计不低于3,800万元[16] - 2027年不低于2,100万元或累计不低于5,900万元[16] 交易进程 - 2025年10月22日，嘉得力39.4745%股份完成过户登记[27] - 截至法律意见书出具日，各方正常履行协议和承诺[36][37] 后续事项 - 交易后续包括支付剩余价款、履行协议和承诺等[38]

市场扩张和并购 - 拟现金购买嘉得力39.4745%股权，完成后将持54.4745%成控股股东[1] - 2024 - 2025年推进收购相关议案审议并获股东大会通过[2][3] - 正推进交易价款支付及股权交割，最终完成时间不确定[3][4]