第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生 的资金占用。 非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及 关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给大股东及关联方使用的资金。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳 入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 佛山市南华仪器股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司 章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为， 维护公司全体股东的合法权益，建立佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称" ...

佛山市南华仪器股份有限公司 内部审计管理制度 第五条 公司董事会下设立审计委员会，审计委员会统一领导公司的内部审计工作， 并向董事会报告内部审计工作。 第一章 总则 第一条 为加强和规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，保护投资者的合法权益，依据国家有关审计的法律法规、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种审计评价活动。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第三条 内部审计的目的是促进内部控制制度的建立与健全，有效地控制成本，改 善经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护投资者利益，增加公司价值。 第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司以及具有重大影响的 参股公司依照本制度接受审计监督。 第二章 审计机构和审计人员 第六条 公司设立审计部并配置专职人员从事内部审计工作。专 ...

董事会秘书任职资格 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[15] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] - 特定情形发生一个月内解聘[18] - 违反规定被禁入等及时解聘[21] 其他规定 - 聘任时签保密协议[21] - 报酬奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬考核委员会考核[20][21] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[24][25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 公司占有50%以上股份或能控制董事会组成的公司是控股子公司[9] 关联交易决策 - 与关联人交易（担保除外）超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万或与关联法人成交超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会决策[17] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[17] 财务资助规定 - 不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助[17] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[17] 表决规则 - 董事会关联交易表决时关联董事不得参与，表决权不计入总数[20] - 有关联董事回避，董事会过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元（含）以上应及时披露[24] - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[24] - 与关联人交易（担保除外）超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上除披露外还需评估审计并提交股东会[25] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[25] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[25] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[26] - 单方面获得利益的交易可豁免提交股东会审议[26] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[26] - 关联人提供资金利率不高于规定标准且无相应担保的交易可豁免提交股东会审议[26]

佛山市南华仪器股份有限公司 资产处置管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（下称"公司"）的资产处置 行为，加强公司的资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称资产是指公司的各类资产，包括固定资产、流动资产、 无形资产。 第三条 本制度所称资产处置包括以下行为： （一）出售、置换资产； （二）租出资产； （三）就公司资产签订管理方面的合同（含委托经营等）； （四）赠与资产； （五）资产重组； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 股东会规则 第一章 总则 第一条 为促进佛山市南华仪器股份有限公司（下称"公司"）规范运作， 提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会会议程序及决议内容的合 法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[8] - 提名人提名前应征得被提名人同意[9] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事补选与解职 - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[12] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 每年召开一次全部由独立董事参加的会议[20] - 部分事项经独立董事专门会议审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 工作记录及会议资料至少保存十年[22][26] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 按时提供会议通知及资料[26] - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] - 相关人员配合，否则可报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[27] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会负责解释[31]

募集资金管理制度 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 募集资金管理制度 为了规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司")募集资金的管 理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）《上市公司募 集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事 和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东会网络投票实施细则》和《佛山市南华仪器股份有限公司》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服 务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系 统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 累积投票实施细则 第一条 为进一步完善佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公 司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和 《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关规定，特 制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举或更换董事时，股东所持每 一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的 股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位 或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选 人的一种投票制度。 第三条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事，由职工代表担任的 董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 股东会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形 除外。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采 ...