收入与业绩分析 - 公司2024年第四季度收入占全年收入的45.94%，但经营活动产生的现金流量净额仅占全年的8.46%，存在季度收入与现金流不匹配的情况 [2] - 机动车检测设备及系统业务毛利率为38.26%，同比提高0.87个百分点，营业收入同比增长12.40%，营业成本同比增长10.84% [3] - 机动车检测设备及系统销售量同比增长41.34%至3771台，生产量同比增长46.88%至3509台，库存量同比下降22.04% [3] - 环境监测设备及系统业务销售量与上一报告期持平，生产量与库存量同比下降，未披露毛利率 [3] 经营现金流与持续经营能力 - 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年下降，2022年至2024年分别为2939.49万元、1099.01万元、497.02万元 [4] - 需结合业务开展情况、信用政策及经营性应收应付款项变动情况，分析现金流下降与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因 [5] - 需说明经营活动现金流的下降趋势是否可能持续，并分析公司是否具备持续经营能力 [5] 关联交易与资产出售 - 公司向关联方广东嘉得力清洁科技股份有限公司出售位于佛山市南海区的房屋建筑物及土地使用权，作价5257.19万元 [5] - 需说明该交易的原因、必要性、商业实质及定价公允性，并分析是否涉及调节利润的情形 [5] - 需披露该项关联交易对2024年净利润的影响金额及占比，分析是否构成净利润的主要来源 [6] 业务匹配性与合理性 - 需说明机动车检测设备及系统业务生产、销售量迅速增长与收入、毛利率增长幅度不匹配的原因 [3] - 需补充披露环境监测设备及系统业务的毛利率，并分析该项业务的可持续性 [3] - 需结合行业政策及非营运车辆强制检测频率降低的背景，说明主营产品需求持续增长的原因及未来趋势 [2]

股东大会情况 - 2025年5月13日14:30现场召开股东大会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3][4] - 参加股东大会股东及代理人67人，代表63,392,732股，占比47.1100%[8] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多项议案同意股数占比超99.98%[9][11][12][13][15] - 2025年度董事、监事薪酬议案有效表决权股份同意占比99.6912%[18] - 续聘2025年度外部审计机构议案有效表决权股份同意占比99.9888%[19] - 修订《募集资金管理制度》议案有效表决权股份同意占比99.9891%[21] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[23]

会议安排 - 2025年4月22日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过召开2024年度股东大会的议案[4] - 2025年4月23日公司发布召开2024年度股东大会的通知[5] - 2025年5月13日14:30现场会议在广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司二楼会议室召开[7] - 2025年5月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00通过深交所交易系统投票，9:15 - 15:00通过互联网投票系统投票[7] 参会情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共67人，代表股份63,392,732股，占公司有表决权总股份数的47.1100%[8] - 出席现场会议的股东及股东委托代理人共11人，所持表决权股份总数为62,667,952股，占公司有表决权股份总数的46.5714%[8] - 通过网络投票的股东共56名，所持表决权股份总数为724,780股，占公司有表决权股份总数的0.5386%[8] 议案表决 - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意63,385,832股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.9891%[12] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意63,385,832股，占比99.9891%[15] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意63,385,832股，占比99.9891%[16] - 《2024年度财务决算报告》议案同意63,385,632股，占比99.9888%；中小股东同意717,681股，占比99.0204%[18] - 《2024年度利润分配预案》议案同意63,385,432股，占比99.9885%；中小股东同意717,481股，占比98.9928%[19] - 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》同意63,385,632股，占比99.9888%；中小股东同意717,681股，占比99.0204%[21] - 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》同意63,385,632股，占比99.9888%；中小股东同意717,681股，占比99.0204%[22] - 《关于2025年度董事、监事薪酬（津贴）的议案》同意2,292,102股，占比99.6912%；中小股东同意717,681股，占比99.0204%[24] - 《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》同意63,385,632股，占比99.9888%；中小股东同意717,681股，占比99.0204%[25] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意63,385,832股，占比99.9891%；中小股东同意717,881股，占比99.0480%[28] - 各议案反对股数多为4,600股，占比多为0.0073%；中小股东反对股数多为4,600股，占比多为0.6347%[18][19][21][22][24][25] - 各议案弃权股数多为2,500股，占比多为0.0039%；中小股东弃权股数多为2,500股，占比多为0.3449%[18][21][22][24][25][28] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[29]

市场扩张和并购 - 拟现金购买嘉得力39.4745%股权，完成后持股54.4745%成控股股东[1][4] - 2024年10月11日拟现金收购嘉得力36%-45%股份并取得控制权[5] - 2024年12月31日签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》[5] 交易情况 - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和控制权变更，不构成重组上市[1] - 交易标的审计基准日为2024年9月30日，正进行加期审计和数据更新[2] 审批进展 - 交易尚需深交所审查和公司股东大会审议通过，结果和时间不确定[2][3][8] 信息披露 - 2024年11月8日至2025年2月10日多次披露筹划重大资产重组进展公告[5][6]

公司盈利情况 - 2024 年度实现营业收入 12431.53 万元，较去年同期上涨 10.79% [1] - 2024 年度实现归属于上市公司的股东净利润为 1476.66 万元，较去年同期减亏 455.96% [1] - 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1568.01 万元，较去年同期下降 57.71% [1] 公司盈利增长点 - 《新能源汽车运行安全性能检验规程》落地、传统机动车检测行业回暖及行业规范文件实施，机动车检测设备及系统需求回升 [1] - 生态环境部对机动车排放检验领域专项整治，公司相关机动车排放检测单机产品市场需求持续 [1] - 公司加强机动车检测设备海外市场业务拓展，满足客户需求 [2] 行业业绩情况 - 2022 年 9 月相关政策放宽机动车强制检测标准，机动车检测频次和数量下降，行业相关产品需求减少，影响公司和其他公司业绩增长 [2] - 随着时间推移，政策调整影响逐渐减少，行业将迎来新发展阶段 [2] 行业发展前景 - 目前行业相关产品需求短期减少，长期来看，政策影响减少、新能源汽车检测实施及行业规范完善，行业将迎来新发展阶段 [2]

市场扩张和并购 - 收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司150.00万股，比例15.00%，杨伟光137.50万股，郭超键12.50万股[14] - 收购最终成交交易价格为2,250.00万元[15] 业绩总结 - 嘉得力2022 - 2024年度累计经审计扣非后归母净利润为5,689.59万元，实现业绩承诺[18] - 嘉得力2022年经审计扣非后归母净利润为1,796.34万元[17] - 嘉得力2023年经审计扣非后归母净利润为2,201.79万元[17] - 嘉得力2024年经审计扣非后归母净利润为1,691.46万元[18] 未来展望 - 嘉得力承诺2022年度净利润不低于1,200万元，2023年度不低于1,400万元或2022 - 2023年度累计不低于2,600万元，2024年度不低于1,600万元或2022 - 2024年度累计不低于4,200万元[16]

市场扩张和并购 - 2022年11月18日公司拟现金收购嘉得力15.2475%股份[2] - 2022 - 2023年公司受让嘉得力150万股股份，占比15%，成交2250万元[2] 业绩总结 - 嘉得力2022 - 2024年累计实际净利润5689.59万元[5] - 嘉得力2022 - 2023年累计实际净利润3998.13万元[5] 业绩承诺 - 嘉得力2022 - 2024年度累计承诺净利润不低于4200万元[3] - 嘉得力2022 - 2023年度累计承诺净利润不低于2600万元[3]

南华仪器营收情况 - 2024年营收同比增长10 79%至1 24亿元 连续4年下滑后首次增长 刚好超过1亿元退市风险警示红线[2][3] - 2022年至2023年营收分别为1 28亿元和1 12亿元 均接近退市红线[3] - 2024年第四季度营收5711万元 占全年46% 较上半年增长55% 打破过去5年单季度占比不超35%的规律[4] 营收增长驱动因素 - 第四季度紧急收购金谷智测和微轲联51%股权 两公司合并期间贡献营收超1400万元[5] - 微轲联被收购前2个月营收1038万元 占其全年2322万元营收的45% 金谷智测被收购期间营收435万元 占全年999万元的43 56%[5] - 公司解释收购是因机动车检测新国标发布带来设备需求增加 但第四季度仍亏损374万元[4][5] 财务异常与监管问题 - 微轲联前三季度未经审计营收1420万元 但全年仅2322万元 第四季度902万元 与被收购期间1038万元贡献数据矛盾[6] - 2023-2024年连续两年被广东证监局处罚 涉及投资收益核算错误 重大会计变更未披露 客户信息披露不准确等问题[7] 净利润调节手段 - 通过向关联方嘉得力出售佛山房产获5257万元 使2024年净利润转正至1477万元 扣非后仍亏损1568万元[8][9] - 公司实控人杨伟光同时控制嘉得力 后续计划以现金收购嘉得力39 47%股权 使持股升至54 47% 房产将重回控制范围[9] - 投行人士质疑该交易合理性 认为并购重组目的应是提升经营质量而非财务操作[9] 行业与经营现状 - 公司称行业整体不景气 2025年一季度营收2078万元 扣非净利润续亏419万元[7] - 被收购的两家公司均处于亏损状态 金谷智测2024年净亏164万元 微轲联亏288万元[5][7]

业绩总结 - 中兴华于2024年4月22日出具南华仪器2024年度标准无保留意见审计报告[4] 数据相关 - 2024年初关联资金往来余额509.02，年度累计发生额（不含息）5500.48，偿还额5976.78，年末余额32.72[8] - 控股股东控股公司2024年度往来累计发生额（不含息）5368.71[8] - 子公司南昌微铜联2024年初余额509.02，年度累计发生额（不含息）95.24，偿还额571.54，年末余额32.72[8] - 子公司佛山华贝软件2024年度往来累计发生额（不含息）33.60[8] - 子公司广州金谷智测2024年度往来累计发生额（不含息）2.94[8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入12431.53万元，上年度11221.17万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计94.83万元，上年度393.71万元[11] - 2024年度营业收入扣除后金额12336.70万元，上年度10827.46万元[11]