人员设置与职责 - 公司设总经理一名，可设副总经理，任期三年，连聘可连任[4][5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会决定[4] - 总经理负责日常经营，副总经理为助手，可代行职权[2][11] 会议与报告 - 总经理办公会每月一次，记录需签字保存十年[17][23][24] - 总经理需按要求定期或不定期报告工作，保证真实性[26][28] 制度规定 - 投资项目需可行性研究和审计，大额支出联签[19][21] - 工作细则经董事会批准生效，由其解释[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[21][43] - 扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，应进行业绩预告[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[37] - 公司与关联法人交易金额超100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[37] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁事项需及时披露[40] 其他披露情形 - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20％以上需及时披露修正公告[45] - 股票交易异常波动公司应于次一交易日披露公告，计算从公告日重新开始[46] - 回购期限届满或方案实施完毕应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[54] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调组织[55] - 对外发布信息需经提供部门核对、董事会秘书审核、董事长签发等流程[59] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会、董事会审议后披露[60] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露，及时通报董高人员[62] 责任与义务 - 董事等应保证信息披露内容真实、准确、完整等[7] - 控股股东等相关信息披露义务人应依法行使权利并履行披露义务[7] - 董事保证信息披露真实准确完整，未经授权不得发布未公开信息，子公司董事需向公司董事会报告相关情况[75] - 经理层定期或不定期书面报告公司情况，保证报告及时真实准确完整，子公司总经理向公司总经理报告[76] - 审计委员会监督董事和高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[77] - 董事和高管应勤勉尽责，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露，不得委托无关公司或机构处理披露文件[77] - 内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务，不得公开或泄露内幕信息、买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种[79] 违规处理 - 有关人员失职导致信息披露违规，应对责任人给予处分并可要求赔偿[82] - 各部门、下属公司信息披露问题致公司或投资者损失，董事会秘书可建议处罚责任人，但不免除董事及高级管理人员责任[82] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施，处分责任人[83] - 公司对违规人员的责任追究等情况及时向监管局和交易所报告[83] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时及时修订[85] - 本制度自股东会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释和修订[86][87]

专门委员会构成 - 各专门委员会成员均由三名董事组成，任期届满可连选连任[4] - 战略委员会须包括一名独立董事[5] - 审计委员会由非高级管理人员董事组成，须包括两名独立董事[6] - 薪酬与考核委员会须包括两名独立董事[7] - 提名委员会须包括两名独立董事[8] 专门委员会职责 - 审计委员会监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露[10] - 薪酬与考核委员会研究董事与高管考核标准及薪酬政策并提建议[14] - 提名委员会研究董事与高管选择标准和程序，遴选并审核人选[15] 专门委员会运作 - 各专门委员会召集人负责召集会议、向董事会报告工作等[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他委员会不定期召开，可开临时会议[22] - 会议通知需提前三天书面送达全体委员[22] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须半数委员表决通过，关联事项需其他委员一致表决通过[20] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[25] 专门委员会提案与决策 - 战略委员会由有关部门或控股公司提提案，讨论结果提交董事会[27] - 审计委员会决策前需五类资料，对六项内容评价，决议报董事会[28][29][30][31] - 薪酬与考核委员会决策前需五类资料，考评董事和高管，结果报董事会[32][33][34] - 提名委员会委员与股东交流搜寻人选，经程序开展后续工作[35]

佛山市南华仪器股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | 1 | | --- | --- | | 1 œ | 1 | | | œ | | | | 佛山市南华仪器股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由佛山市南华仪器有限公司依法变更设立，佛山市南华仪器有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司于2010年12月31日在佛山市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为：91440600231827531A。 第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,020万股，于2015年1月23日在 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市。 第四条 公司注册名称：佛山市南华仪器股份有限公司 公司的英文名称 ...

信息申报 - 公司现任董事、高管个人信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报身份信息[6] 交易通知 - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前提前2个交易日书面通知董事会秘书[7] 股份变动公告 - 董事、高管所持本公司股份变动之日起2个交易日内在深交所指定网站公告[7] 股份锁定 - 上市满一年后，董事、高管证券账户内新增无限售条件股份按75％自动锁定，未满一年则按100％自动锁定[11] 股份转让 - 董事、高管新增无限售条件股份当年度可转让25％，新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[12] - 董事和高管所持本公司股份不超过一千股可一次全部转让[13] 转让限制 - 董事和高管就任时及任期届满后六个月内每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25％[13] - 董事和高管离职后六个月内所持本公司股票不得减持[14] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等情况未满六个月时，董事和高管所持本公司股票不得减持[14] - 董事和高管因涉及证券期货违法被处罚未足额缴纳罚没款时，所持本公司股票不得减持[14] 买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[17] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[17] 减持计划 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内向交易所报告并公告[18] - 未实施或未实施完毕减持计划应在时间区间届满后二个交易日内报告并公告[18] 强制执行披露 - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[20] 其他规定 - 股份锁定期间董事和高管相关权益不受影响[22] - 董事和高管不得从事本公司股票融资融券交易[22] - 违反制度公司可追究责任人责任[24] - 制度自董事会审议通过后生效并实施[28]

投资审批 - 重大投资交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上等情况由股东会审批[11][12] - 重大投资交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[13] 项目管理 - 资本经营投资项目由董事会决定组织实施[22] - 项目承办单位每三个月向总经理书面报告情况[23] - 总经理每三个月向董事会书面报告投资项目情况[23] 理财管理 - 委托理财选合格专业机构并签书面合同[22] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[24] 监督审计 - 职能部门监控项目进度落实[23] - 董事会组织对投资项目年度审计并报告股东会[24] 制度生效 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[26][27]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 董事长应十日内召集主持临时会议[11] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[15] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 审议提案决议需全体董事过半数赞成[27] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[27] 关联董事表决 - 关联董事不得表决，过半数非关联董事出席可举行会议[29] 利润分配 - 原则上依据经审计财报进行利润分配[31] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一月内不应再审议[33] 会议其他规定 - 会议可全程录音，需事先告知[36] - 秘书安排记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[37][38] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[39] - 会议档案保存期限不少于十年[42]

工作原则与沟通 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] - 与投资者沟通涵盖发展战略、法定信息披露等方面[4] 工作方式与平台 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] - 重视网络沟通平台建设，丰富更新网站内容[7] - 设立专门咨询电话，专人负责保证线路畅通[8] 管理职责与人员 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[16] - 董事会办公室是专职部门[16] - 工作包括拟定制度、组织活动等职责[17] 培训与档案 - 可对员工进行知识培训，重大活动做专题培训[21] - 建立完备的投资者关系管理档案制度[21] 信息披露与限制 - 年报、半年报披露前三十日内避免投资者关系活动[21] - 不得透露未公开重大等违规信息[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[25] - 制度自董事会决议通过后生效实施[26]

佛山市南华仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号―― 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，并依据《佛山市南华仪器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会常设机构董事会办公室 具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。 第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当 董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使 相应职权。 公司董事会审计委员 ...

第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）投诉管理程序， 更好地及时、公正地处理投资者投诉，规范公司投资者关系工作，促进公司与投资者 之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国办发〔2013〕110 号《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规 定，以及结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者 权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品或服务质量、 民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属于本制度范围。 第二章 投资者投诉管理的组织及职责 佛山市南华仪器股份有限公司 投资者投诉管理制度 第一章 总 则 第三条 董事会秘书为投资者投诉处理工作的直接责任人；董事会秘书下设董事会 秘书办公室作为公司处理投资者投诉的部门，具体协助董事会秘书管理有关投资者投 诉的事务，协调各部门及时处理投资者的投诉，董事会秘书办投资关系专员具体负责 投诉接待工作。董事会秘书办投资者投诉处 ...