业绩总结 - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 949.47万元，较之前变动 - 164.30%[1] - 2023年归属于母公司股东的净利润为521.49万元，较之前变动225.71%[1] - 2024年公司出售房屋建筑物及土地使用权获3439.97万元资产处置收益[2] - 假设未出售相关资产，2024年度净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏90.55%和53.30%[3] - 2024年末资产总计70462.75万元，较交易前增长31.68%；负债总计19106.03万元，增长266.89%；归属于母公司股东权益合计42062.69万元，下降8.43%[40] - 2024年交易后营业收入25172.42万元，较交易前增长102.49%；营业利润 - 79.83万元，下降105.15%；利润总额 - 87.10万元，下降105.63%；净利润 - 206.75万元，下降112.94%[40] - 2023 - 2024年上市公司营业收入分别为11221.17万元和12431.53万元，扣非后归母净利润分别为 - 994.22万元和 - 1568.01万元[93][98] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为13253.46万元和12835.09万元，归母净利润分别为2198.55万元和1766.04万元[96][99][149] - 2022 - 2024年嘉得力扣非归母净利润分别为1976.34万元、2201.79万元、1691.46万元，累计5869.59万元超业绩承诺4200万元[97] 市场扩张和并购 - 公司拟支付现金7638.32万元购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%股权，交易完成后将持有其54.4745%股权成为控股股东[27] - 交易对方包括佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键[2] - 本次重大资产重组不属于行政许可事项，生效和完成尚需取得公司股东大会批准[5] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[32][34][35] - 嘉得力净资产账面值为12207.17万元，股东全部权益评估价值为19516.00万元，增幅59.87%[28] - 交易双方协商确定嘉得力全部权益整体作价19350.00万元[30] - 佛山嘉旭获支付3672.0495万元，对应嘉得力18.9770%股权；杨伟光获2043.3600万元，对应10.5600%股权；刘务贞获967.5000万元，对应5.0000%股权；叶淑娟获774.0000万元，对应4.0000%股权；郭超键获181.4063万元，对应0.9375%股权[32] - 本次交易为现金收购，不会导致公司股权结构发生变更[38] - 公司拟用不超4582万元并购贷款支付，占交易价格7638.32万元比例不超60%[113] - 并购贷款金额不超过7000万元，4582万元用于支付交易对价，1797万元用于置换自有资金，利率2.7% - 3.2%，期限3 - 5年[114] - 2023年1月公司收购完成嘉得力15%股权，嘉得力成为参股子公司[96][178] 未来展望 - 公司将加快与标的公司业务整合，提升盈利能力[60] - 公司将在符合条件下积极推动对股东的利润分配[62] - 嘉得力2025年度净利润承诺不低于1800万元，2026年度不低于2000万元或2025 - 2026年度累计不低于3800万元，2027年度不低于2100万元或2025 - 2027年度累计不低于5900万元[116][117][149] 新产品和新技术研发 - 标的公司已获得75项专利权（含发明专利4项）以及软件著作权16项[65] 其他新策略 - 公司制定防范交易摊薄即期回报措施，将加强经营管理提升效率[58] - 公司聘请中介机构监督交易，确保定价公允，履行信息披露义务[50][51] 其他 - 2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司注入优质资产[86] - 2022年1月，国家制定《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022 - 2025年）》，推动环保产业转型[94] - 2024年1月，国务院强调《关于全面推进美丽中国建设的意见》，环保行业市场后续整体增长态势不变[94] - 2023年10月公司等因2022年业绩预告与年报数据差异大信息披露不准确收到警示函[189] - 2024年12月公司等因联营企业投资收益核算等问题收到警示函和监管函[190]

股东大会时间 - 2025年度第一次临时股东大会召开时间为6月30日14:30[1][2] - 网络投票时间为6月30日，交易系统9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00，互联网系统9:15至15:00[3][28][30] - 会议股权登记日为6月23日[5] 会议地点 - 现场会议地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司二楼会议室[7] - 会议登记地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司一楼会议二室[14] 会议其他信息 - 会议审议议案需出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东回避表决[12] - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[12] - 会议登记时间为6月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[13] - 联系方式联系人伍颂颖，电话0757 - 86718362，传真0757 - 86718963，邮箱IR@nanhua.com.cn[18] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[18] - 网络投票代码为350417，投票简称为南华投票[26] - 已填参会股东登记表应于6月26日16:30前送达或传真到公司[31] - 授权委托书有效期自签署至本次股东大会结束[37]

市场扩张和并购 - 公司拟以现金购买嘉得力394.7450万股，占比39.4745%，交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[5] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元[11] - 本次交易标的资产交易总对价为7,638.3158万元[11] 交易支付安排 - 交易总对价分两期支付，第一期85%即6,492.5684万元，暂按20%即1,527.6632万元作代扣税款预留，过户后15个工作日内支付65%即4,964.9052万元[13] - 第二期为交易对价15%，即1,145.7474万元[14] 业绩承诺与补偿 - 嘉得力2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元，或累计不低于3800万元、5900万元[22] - 若业绩补偿期前两年累计净利润未达承诺利润但不少于80%，当年不触发补偿义务；任一年度累计净利润少于承诺利润80%，需补偿[24] - 杨伟光等五人承担补偿义务比例分别为26.7514%、48.0741%、2.3750%、12.6664%、10.1331%[26] - 补偿义务人当期总计应补偿金额有计算公式[26] - 承诺期届满后4个月内，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，补偿义务人需减值补偿[29] 其他 - 补偿义务人承诺嘉得力2027年底应收账款账面价值占净资产比例不高于30%[17] - 专项审核报告不晚于次年度4月30日出具[17] - 交易对方将股份转让并完成过户需在协议生效且先决条件成就后15个交易日内[20] - 嘉得力截至基准日滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[31] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由股东共享，亏损由交易对方按拟出售股份比例现金补足[33] - 本次交易有关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，公司聘请事务所出具相关审计报告和备考审阅报告[43] - 交易信息披露文件将作为向监管部门提交的申报材料（如需）[44] - 议案需提交股东大会审议[45] - 2023年度和2024年度合并及母公司财务报表审计报告书等文件于2025年6月13日在巨潮资讯网披露[45] - 备查文件包含第五届监事会第十次会议决议[46]

市场扩张和并购 - 公司拟购买嘉得力394.7450万股无限售流通股，占比39.4745%[3] - 交易前公司持有嘉得力150万股，占比15.00%；交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[3] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元[8] - 本次交易中嘉得力39.4745%股份交易总对价为7,638.3158万元[8] 交易支付安排 - 交易总对价7,638.3158万元全部以现金支付，资金为自有或自筹[9] - 第一期交易价款为交易对价的85%，计6,492.5684万元[9] - 上市公司暂按总对价20%（1,527.6632万元）作为代扣税款预留[9] - 标的资产过户后15个工作日内支付总对价65%（4,964.9052万元）[9] - 第二期交易价款为交易对价的15%，计1,145.7474万元[10] - 第二期价款在业绩承诺年度届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后支付[10] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025年净利润不低于1800万元等[18] - 业绩补偿触发条件：补偿期间内任一年度截至年末累计净利润少于当年累计承诺利润的80%[19] - 补偿义务人当期总计应补偿金额计算公式[20][21] - 杨伟光等承担补偿义务比例[22] - 承诺期届满后4个月内，公司应聘请会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》[24] - 标的资产期末减值额>现金补偿金额时，补偿义务人进行减值补偿[24] - 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价[24] 其他事项 - 嘉得力滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[26] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由股东共享，亏损由交易对方按比例现金补足[27] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[29] - 公司对重大资产购买暨关联交易报告书及摘要进行修订补充[30] - 公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》[31] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[33] - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[34] - 2025年第一次临时股东大会于6月30日14:30在公司二楼会议室召开[35]

市场扩张和并购 - 拟现金购买嘉得力39.4745%股权，完成后持股54.4745%成控股股东[1][4] - 2024年10月11日拟现金收购嘉得力36%-45%股份并取得控制权[5] - 2024年12月31日签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》[5] 交易情况 - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和控制权变更，不构成重组上市[1] - 交易标的审计基准日为2024年9月30日，正进行加期审计和数据更新[2] - 交易尚需深交所审查和公司股东大会审议通过[2][8] 风险提示 - 交易能否获批及获批时间不确定，提醒投资者注意风险[3][8] - 已在交易草案中充分阐述风险因素[2][8] 信息披露 - 公告披露时间为2025年6月9日[10] - 将在巨潮资讯网及时更新交易进展[8]

公司经营业绩 - 2024年度公司实现营业收入1.24亿元，同比增长10.79%，归母净利润1477万元，实现由亏转盈 [1] - 2025年一季度公司营收同比增长44.18%，归母净利润同比减亏16.54% [1] - 公司机动车检测设备及系统销售量同比增长41.34%，生产量同比提升46.88% [2] - 2024年公司研发投入同比增长14.12% [4] 行业发展趋势 - 2024年中国机动车保有量达4.53亿辆，新能源汽车突破3140万辆，新注册登记新能源车达1125万辆，占新增汽车登记量的41.83% [2] - 行业从传统年检服务向智能化、多场景检测升级 [2] - 《新能源汽车运行安全性能检验规程》于2025年3月1日正式实施 [2] 公司业务发展 - 公司排放分析仪等产品在生态环境部专项整治背景下集中放量 [2] - 新能源汽车运行安全检测成为新增长点，相关销售额占主营业务比例稳步上升 [2] - 公司通过并购广州金谷智测与南昌市微轲联提升软件与物联网研发能力 [4] - 公司拟收购广东嘉得力清洁科技布局"核心硬件+物联网+智慧服务"新型清洁设备赛道 [4] - 公司境外销售同比大增334.52%，占比升至3.27%，成功进入东南亚与欧洲市场 [4] 公司管理与财务 - 公司资产负债率仅为10.7%，流动比率近6.75倍，货币资金超11593万元 [5] - 公司在手订单约8000万元 [5] - 公司推进"降本增效"，实现销售费用与收入同步提升 [5] 公司战略规划 - 公司2025年战略围绕"强主业、拓市场、促创新、控风险"四大方向 [5] - 公司将推动新能源检测产品规模化落地、加大国际市场拓展、加快产业协同并购 [5]

业绩数据 - 2024年公司营业收入1.24亿元，同比增长10.79%，归母净利润0.15亿元，实现扭亏，扣非归母净利润亏损0.16亿元，同比降低57.71%[1] - 2025年第一季度公司营业收入2077.95万元，较去年同期增长44.18%，扣除非经常性损益归母净利润较去年同期增长17.65%[26] - 2024年营业成本7577.72万元，占比60.96%，较2023年占比降0.82%，变动幅度9.32%[33] - 2024年销售费用2458.65万元，占比19.78%，较2023年占比增2.14%，增长24.22%[33] - 2024年信用减值损失128.85万元，较2023年同比增长97.27%[35] - 2024年资产减值损失628.87万元，较2023年同比增长176.71%[35] - 2024年末资产总额53512.19万元，负债总额5207.56万元，资产负债率9.73%[54][55] - 2025年3月31日公司资产负债率为10.07% [61] - 2024年公司经营活动产生的现金流净额为497.02万元[69] - 2024年公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比为100.90% [69] 用户数据 - 2024年中国机动车保有量达4.53亿辆，其中汽车3.53亿辆，较2023年增加0.17亿辆[11] - 2024年底全国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%[11] - 2024年新注册登记新能源汽车1125万辆，占新注册登记汽车数量的41.83%，与2023年相比增加382万辆，增长51.49%[11] 未来展望 - 公司面临行业政策、市场竞争和市场不确定性风险，可能导致未来收入不及预期[27] - 公司采取抓住政策机遇、调整销售策略、降本增效、收购优质企业等措施巩固业绩和行业份额[46][48][49][50] 新产品和新技术研发 - 2024年第四季度新增新能源汽车检测设备销售收入677.52万元[69] 市场扩张和并购 - 报告期内公司境外销售较去年同期增长334.52%，占营业收入3.27%[42] - 公司拟购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%股权，交易完成后将持股54.4745% [65] 其他新策略 - 公司将涉足环卫清洁行业，构建核心硬件+物联网+大数据+智慧服务的系统化产品[50]

业绩数据 - 2024年公司营业收入1.24亿元，同比增长10.79%[1][20][28] - 2024年归母净利润0.15亿元，扣非归母净利润亏损0.16亿元，同比降低57.71%[1] - 2024年营业成本7577.72万元，同比增长9.32%[22][28] - 2025年第一季度公司营业收入2077.95万元，同比增长44.18%[24][50] - 2025年第一季度扣除非经常性损益归母净利润同比增长17.65%[23][50] - 2024年境外销售较去年同期增长334.52%，占营业收入3.27%[36] - 2024年主营产品需求为12184.02万元，较2023年增长11.31%[38] - 2024年末资产总额53512.19万元，流动资产占比64.78%，非流动资产占比35.22%[45] - 2024年末负债总额5207.56万元，资产负债率9.73%[45] - 2024年末货币资金和交易性金融资产合计占资产总额40.76%[45][46] - 2024年末现金比率439.89%，流动比率699.15%[45] - 截止2025年3月31日，公司资产负债率为10.07%[61] - 截止2025年3月31日，公司货币资金余额11593.27万元，到期可赎回正常理财金额为6678.43万元[62] 产品数据 - 2024年机动车监测设备及系统营业收入11563.97万元，收入占比93.02%，销售量同比上升41.34%，生产量同比上升46.88%[4][13] - 2024年环境监测设备及其系统营业收入620.05万元，收入占比4.99%，销售量与2023年持平[4][13] - 单机及配件产品生产量增长50.56%，销售量增长46.50%，收入增长21.35%，毛利率提高0.73%[93] - 系统产品生产量增长24.25%，销售量增长8.77%，收入增长5.86%，毛利率下降0.31%[93] 现金流数据 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为12543.42万元，较2023年增加707.53万元[111] - 2024年经营活动现金流入小计为13578.25万元，较2023年增加458.03万元[111] - 2024年经营活动现金流出小计为13081.23万元，较2023年增加1060.02万元[111] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为497.02万元，较2023年减少601.99万元[111] - 2025年第一季度公司经营活动产生的现金流净额是 - 698.01万元[133] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金较2024年第一季度变动比例为34.79%[134] - 2025年第一季度收到的税费返还较2024年第一季度变动比例为100.00%[134] 未来展望 - 公司未来收入低于1亿元现实可能性相对较低，但仍有一定风险[52] - 2025年1 - 5月获取新签订订单明细，了解合同执行和1 - 4月业绩情况[55] 新产品和新技术研发 - 新能源汽车运行安全性能检验规程于2025年3月1日正式实施[89][119] 市场扩张和并购 - 公司收购金谷智测、微轲联增强软件开发能力，拓宽业务规模[103] 其他新策略 - 公司通过技术创新、优化管理等推进转型，巩固业绩和行业份额[38] 关联交易 - 2024年公司出售资产给关联方作价5257.19万元，对2024年净利润影响金额为2932.02万元[139][151] - 公司已持有嘉得力15.00%股权，本次交易构成关联交易[142]

公司业绩表现 - 2024年南华仪器实现营业收入1.24亿元，较上年同期上涨10.79% [1] - 归母净利润为1476.66万元，较上年同期减亏455.96%，实现扭亏为盈 [1] - 扣非归母净利润亏损0.16亿元，同比降低57.71%，扣非前后净利润孰低值连续三年亏损 [3] - 机动车检测设备及系统实现营业收入1.16亿元，同比上升12.40% [1] - 环境监测设备及系统实现收入620.05万元，同比下降5.81% [1] 利润扭亏原因 - 出售自有房屋建筑物及土地使用权作价5257.19万元，对利润贡献有积极作用 [2] - 生态环境部专项整治工作会议使机动车排放检测设备市场需求增加 [2] - 国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布使新能源汽车检测设备需求增加 [2] 交易所问询重点 - 要求说明收入增长前景及未来是否存在收入低于1亿元的现实可能性 [3] - 要求说明出售不动产的原因和必要性，是否具有商业实质和商业逻辑 [3] - 要求说明是否涉及以关联交易调节公司利润的情形 [3] 公司业务发展 - 主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产和销售 [3] - 是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统市场主要供应商 [3] - 2024年收购广州金谷智测技术有限公司和南昌市微轲联信息技术有限公司，增强软件开发能力 [4] 行业动态 - 生态环境部联合有关部门召开机动车排放检验领域第三方机构专项整治工作会议 [2] - 国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布并于2025年3月1日正式实施 [2]

收入与业绩分析 - 公司2024年第四季度收入占全年收入的45.94%，但经营活动产生的现金流量净额仅占全年的8.46%，存在季度收入与现金流不匹配的情况 [2] - 机动车检测设备及系统业务毛利率为38.26%，同比提高0.87个百分点，营业收入同比增长12.40%，营业成本同比增长10.84% [3] - 机动车检测设备及系统销售量同比增长41.34%至3771台，生产量同比增长46.88%至3509台，库存量同比下降22.04% [3] - 环境监测设备及系统业务销售量与上一报告期持平，生产量与库存量同比下降，未披露毛利率 [3] 经营现金流与持续经营能力 - 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年下降，2022年至2024年分别为2939.49万元、1099.01万元、497.02万元 [4] - 需结合业务开展情况、信用政策及经营性应收应付款项变动情况，分析现金流下降与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因 [5] - 需说明经营活动现金流的下降趋势是否可能持续，并分析公司是否具备持续经营能力 [5] 关联交易与资产出售 - 公司向关联方广东嘉得力清洁科技股份有限公司出售位于佛山市南海区的房屋建筑物及土地使用权，作价5257.19万元 [5] - 需说明该交易的原因、必要性、商业实质及定价公允性，并分析是否涉及调节利润的情形 [5] - 需披露该项关联交易对2024年净利润的影响金额及占比，分析是否构成净利润的主要来源 [6] 业务匹配性与合理性 - 需说明机动车检测设备及系统业务生产、销售量迅速增长与收入、毛利率增长幅度不匹配的原因 [3] - 需补充披露环境监测设备及系统业务的毛利率，并分析该项业务的可持续性 [3] - 需结合行业政策及非营运车辆强制检测频率降低的背景，说明主营产品需求持续增长的原因及未来趋势 [2]