股票代码：300417 股票简称：南华仪器 上市地点：深圳证券交易所 佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 支付现金购买资产交易对方 | | | --- | --- | | 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 | | | 2 杨伟光 | | | 刘务贞 3 | | | 4 叶淑娟 | | | 郭超键 5 | | | 标的资产 | | | 广东嘉得力清洁科技股份有限公司 | 39.4745%股权 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二五年六月 1 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提 请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出 ...

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-027 佛山市南华仪器股份有限公司 关于召开 2025 年度第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会 议决定于 2025 年 6 月 30 日（星期一）14:30 召开公司 2025 年度第一次临时股东 大会(下称"本次股东大会"），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1．股东大会届次：2025 年度第一次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于 2025 年 6 月 13 日召开第五届 董事会第十次会议审议通过《关于提请召开 2025 年度第一次临时股东大会的议 案》。 3．会议召开的合法、合规性：董事会召集召开的本次股东大会符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开的日期和时间：2025 年 6 月 30 日（星期一）下午 14:30。 （2）网络投票的日期和时间：2025 年 ...

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-026 佛山市南华仪器股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议的通 知已于 2025 年 6 月 10 日以电话或邮件方式送达各位监事。本次会议于 2025 年 6 月 13 日 13:30 在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。监事李源、何惠洁、梁洁凤以现场方式参加本次会议。会议的举行与召开符合《公 司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席李源主持。 二、监事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称"佛山嘉旭"）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限 公司（以下简称"嘉得力"或"标的公司"）的股份。鉴于公司与交易对方拟对本次交 易进行增设应收账款考 ...

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会 议的通知已于 2025 年 6 月 10 日以电话或邮件方式送达各位董事。本次会议于 2025 年 6 月 13 日 14:00 在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会 董事 5 人，实际参会董事 5 人。其中，董事杨耀光、杨伟光、邓志溢以现场方式 参加本次会议，李苑彬、郭剑花以通讯的方式参加本次会议。列席本次会议的监 事为李源、何惠洁、梁洁凤，列席本次会议的高管为梁伟明、肖泽民、周柳珠、 伍颂颖、陈勇理、苏启源。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律、法规的规定，会议 合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。 股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-025 佛山市南华仪器股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 二、 会议表决情况 1、逐项审议《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 公司拟以支付现金的方式购买 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-024 1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金的方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"佛山嘉 旭"）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技 股份有限公司(以下简称"嘉得力"）39.4745%股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股 东。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成 关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，不构成重 组上市。 3、公司于 2024 年 12 月 31 日披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"本次交易草案"）"重大风险 提示"及"第十一 ...

【南华仪器披露年报问询回复及经营数据，经营状况持续改善】近日，南华仪器(300417)披露2024年年 报问询函回复及最新经营数据。市场环境复杂，公司聚焦主业、强化创新、推进外延式发展，改善经营 状况。2024年度，公司营收1.24亿元，同比增10.79%；归母净利润1477万元，扭亏为盈。2025年一季 度，营收同比增44.18%，归母净利润同比减亏16.54%。当前我国机动车检测行业发展中，2024年机动 车保有量4.53亿辆，新能源汽车超3140万辆。行业向智能化、多场景检测升级，政策与市场共振释放机 遇。南华仪器依托主业积淀，2024年机动车检测设备及系统销售量同比增41.34%，生产量同比升 46.88%。环保检查下，排放分析仪等产品销售显著。2025年3月《新能源汽车运行安全性能检验规程》 实施，南华仪器前瞻布局新能源检测设备，2024年相关销售额占比上升，政策驱动下订单或释放。市场 人士称，政策整顿优化市场结构，倒逼检测站更新设备，带来业务机会。主业与新能源业务推动下，南 华仪器强化内生增长。优化产品结构，拓展新业务，并购提升研发能力，拟收购布局新型清洁设备赛 道。公司海外市场开拓成效好，报告期 ...

与此同时，新能源汽车运行安全检测成为新的增长点。《新能源汽车运行安全性能检验规程》于2025年 3月1日正式实施，南华仪器前瞻性布局新能源检测设备，提前推出产品并获得市场积极响应，2024年相 关销售额占主营业务比例稳步上升，为新业务线奠定基础。随着政策的驱动，公司订单或将进一步释 放。 市场人士分析，政策整顿带来了市场结构优化，并倒逼检测站更新设备，为相关企业带来业务机会。 内生增长持续释放 产品、市场与创新协同发力 在主业回暖与新能源业务推动下，南华仪器进一步强化内生增长动能。一方面，公司持续优化产品结 构，拓展城乡数字化解决方案与机动车联网软件等新业务。公司通过并购广州金谷智测与南昌市微轲联 两家高新技术企业，提升软件与物联网研发能力，为智能车检、智慧清洁与数据集成服务提供支撑。此 外，公司拟通过收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司控股权，布局"核心硬件+物联网+智慧服务"的 新型清洁设备赛道，探索第二增长曲线。 另一方面，公司海外市场开拓成效显著，报告期内境外销售同比大增334.52%，占比升至3.27%。公司 成功进入东南亚与欧洲部分国家市场，拓展全球销售版图。 近日，南华仪器（300417）披露了对 ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入1.24亿元，同比增长10.79%，归母净利润0.15亿元，实现扭亏，扣非归母净利润亏损0.16亿元，同比降低57.71%[1] - 2025年第一季度公司营业收入2077.95万元，较去年同期增长44.18%，扣除非经常性损益归母净利润较去年同期增长17.65%[26] - 2024年营业成本7577.72万元，占比60.96%，较2023年占比降0.82%，变动幅度9.32%[33] - 2024年销售费用2458.65万元，占比19.78%，较2023年占比增2.14%，增长24.22%[33] - 2024年信用减值损失128.85万元，较2023年同比增长97.27%[35] - 2024年资产减值损失628.87万元，较2023年同比增长176.71%[35] - 2024年末资产总额53512.19万元，负债总额5207.56万元，资产负债率9.73%[54][55] - 2025年3月31日公司资产负债率为10.07% [61] - 2024年公司经营活动产生的现金流净额为497.02万元[69] - 2024年公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比为100.90% [69] 用户数据 - 2024年中国机动车保有量达4.53亿辆，其中汽车3.53亿辆，较2023年增加0.17亿辆[11] - 2024年底全国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%[11] - 2024年新注册登记新能源汽车1125万辆，占新注册登记汽车数量的41.83%，与2023年相比增加382万辆，增长51.49%[11] 未来展望 - 公司面临行业政策、市场竞争和市场不确定性风险，可能导致未来收入不及预期[27] - 公司采取抓住政策机遇、调整销售策略、降本增效、收购优质企业等措施巩固业绩和行业份额[46][48][49][50] 新产品和新技术研发 - 2024年第四季度新增新能源汽车检测设备销售收入677.52万元[69] 市场扩张和并购 - 报告期内公司境外销售较去年同期增长334.52%，占营业收入3.27%[42] - 公司拟购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%股权，交易完成后将持股54.4745% [65] 其他新策略 - 公司将涉足环卫清洁行业，构建核心硬件+物联网+大数据+智慧服务的系统化产品[50]

业绩数据 - 2024年公司营业收入1.24亿元，同比增长10.79%[1][20][28] - 2024年归母净利润0.15亿元，扣非归母净利润亏损0.16亿元，同比降低57.71%[1] - 2024年营业成本7577.72万元，同比增长9.32%[22][28] - 2025年第一季度公司营业收入2077.95万元，同比增长44.18%[24][50] - 2025年第一季度扣除非经常性损益归母净利润同比增长17.65%[23][50] - 2024年境外销售较去年同期增长334.52%，占营业收入3.27%[36] - 2024年主营产品需求为12184.02万元，较2023年增长11.31%[38] - 2024年末资产总额53512.19万元，流动资产占比64.78%，非流动资产占比35.22%[45] - 2024年末负债总额5207.56万元，资产负债率9.73%[45] - 2024年末货币资金和交易性金融资产合计占资产总额40.76%[45][46] - 2024年末现金比率439.89%，流动比率699.15%[45] - 截止2025年3月31日，公司资产负债率为10.07%[61] - 截止2025年3月31日，公司货币资金余额11593.27万元，到期可赎回正常理财金额为6678.43万元[62] 产品数据 - 2024年机动车监测设备及系统营业收入11563.97万元，收入占比93.02%，销售量同比上升41.34%，生产量同比上升46.88%[4][13] - 2024年环境监测设备及其系统营业收入620.05万元，收入占比4.99%，销售量与2023年持平[4][13] - 单机及配件产品生产量增长50.56%，销售量增长46.50%，收入增长21.35%，毛利率提高0.73%[93] - 系统产品生产量增长24.25%，销售量增长8.77%，收入增长5.86%，毛利率下降0.31%[93] 现金流数据 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为12543.42万元，较2023年增加707.53万元[111] - 2024年经营活动现金流入小计为13578.25万元，较2023年增加458.03万元[111] - 2024年经营活动现金流出小计为13081.23万元，较2023年增加1060.02万元[111] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为497.02万元，较2023年减少601.99万元[111] - 2025年第一季度公司经营活动产生的现金流净额是 - 698.01万元[133] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金较2024年第一季度变动比例为34.79%[134] - 2025年第一季度收到的税费返还较2024年第一季度变动比例为100.00%[134] 未来展望 - 公司未来收入低于1亿元现实可能性相对较低，但仍有一定风险[52] - 2025年1 - 5月获取新签订订单明细，了解合同执行和1 - 4月业绩情况[55] 新产品和新技术研发 - 新能源汽车运行安全性能检验规程于2025年3月1日正式实施[89][119] 市场扩张和并购 - 公司收购金谷智测、微轲联增强软件开发能力，拓宽业务规模[103] 其他新策略 - 公司通过技术创新、优化管理等推进转型，巩固业绩和行业份额[38] 关联交易 - 2024年公司出售资产给关联方作价5257.19万元，对2024年净利润影响金额为2932.02万元[139][151] - 公司已持有嘉得力15.00%股权，本次交易构成关联交易[142]

公司业绩表现 - 2024年南华仪器实现营业收入1.24亿元，较上年同期上涨10.79% [1] - 归母净利润为1476.66万元，较上年同期减亏455.96%，实现扭亏为盈 [1] - 扣非归母净利润亏损0.16亿元，同比降低57.71%，扣非前后净利润孰低值连续三年亏损 [3] - 机动车检测设备及系统实现营业收入1.16亿元，同比上升12.40% [1] - 环境监测设备及系统实现收入620.05万元，同比下降5.81% [1] 利润扭亏原因 - 出售自有房屋建筑物及土地使用权作价5257.19万元，对利润贡献有积极作用 [2] - 生态环境部专项整治工作会议使机动车排放检测设备市场需求增加 [2] - 国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布使新能源汽车检测设备需求增加 [2] 交易所问询重点 - 要求说明收入增长前景及未来是否存在收入低于1亿元的现实可能性 [3] - 要求说明出售不动产的原因和必要性，是否具有商业实质和商业逻辑 [3] - 要求说明是否涉及以关联交易调节公司利润的情形 [3] 公司业务发展 - 主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产和销售 [3] - 是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统市场主要供应商 [3] - 2024年收购广州金谷智测技术有限公司和南昌市微轲联信息技术有限公司，增强软件开发能力 [4] 行业动态 - 生态环境部联合有关部门召开机动车排放检验领域第三方机构专项整治工作会议 [2] - 国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布并于2025年3月1日正式实施 [2]