内部控制制度 - 公司制定内部控制制度规范运作和健康发展[2] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，监事会监督，管理层组织日常运行，内审部门监督评价[4] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[6] - 完善治理结构，明确各机构职责[8] 营运环节控制 - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露相关营运环节[9] - 加强对控股子公司管理控制，建立相关制度和程序[9] - 建立完整风险评估体系监控各类风险[9] - 制定信息管理制度确保信息准确传递[11] 关联交易控制 - 建立关联交易内部控制制度，明确审批权限和审议程序[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[18] 对外担保规定 - 为控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[26] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20][23] - 对外担保遵循合法、审慎等原则，未经董事会或股东大会审议不得提供担保[24] 募集资金管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[32] - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[32] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知相关方[32] 对外投资披露 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上需提交股东大会审议[43] - 对外投资标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露，占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[43] 信息披露要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需主动告知公司董事会并配合信息披露[49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需主动告知公司董事会并配合信息披露[49] - 公司董事、监事、高级管理人员等应报送公司关联人名单及关联关系说明[51] 内部审计工作 - 设立内部审计部门，对审计委员会负责，保持独立性[56] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告1次工作[56] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交1次内部审计报告[58] 内部控制评价 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查1次[58] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[59] - 公司董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[59]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] - 每年不定期召开，提前三天通知[9] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东大会审议通过[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

候选人资格 - 戴蕴平通过赛升药业独立董事候选人资格审查[2] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚等[27][30][33] 任职承诺 - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在赛升未超六年[36][38] - 承诺材料真实准确完整，否则担责[38] - 辞职致比例不符将持续履职[40]

独立董事候选人情况 - 宋衍蘅为赛升药业第五届董事会独立董事候选人[2] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 本人近三十六个月无相关处罚及谴责[30][33] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[36][38] - 候选人承诺声明真实准确愿担责并履职尽责[38][40]

重大会计差错认定 - 资产、负债等差错金额占比超5%且绝对金额超500万为重大差错[5] - 净资产、收入、利润差错金额占比超5%且超500万为重大差错[5] - 财务信息披露金额占净资产10%以上或有事项未披露为重大差错[7] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上重大诉讼等为重大差错[7] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致为重大差异[8] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上为重大差异[8] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正并检讨、通报批评等[10] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度[12] - 制度由董事会负责解释和修订[12] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息管理与披露 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[8] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送知情人档案及进程备忘录[11] - 年度报告等公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[23] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘组织实施[2] - 证券事务部为内幕信息日常工作部门[2] - 监事会监督知情人登记管理制度实施情况[12] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘组织填写备案表核实报备[14] - 内幕信息流转按情况经负责人批准并在证券事务部备案[14] - 重大事件后董秘组织登记、编制公告，审定或审批后披露[15] 其他规定 - 知情人档案和进程备忘录保存10年[12] - 违规股东公司保留追究责任权利[22] - 违规知情人公司按情节处分[21] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[25]

关于董事会换届选举公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京赛升药业股份有限公司（以下称"公司"）第四届董事会任期即将届满， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律、规范性文件及《北京赛升药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，需进行新一届董事会的换届选举工 作。 2024 年 1 月 9 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议，分别审议通过 了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司 董事会同意提名马骉先生、马丽女士、王雪峰先生、尹长城先生、许文涛先生五 人为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名宋衍蘅女士、刘锋先生、戴 蕴平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。 公司第四届董事会提名委员会对本次换届选举的程序及董事候选人的任职 资格进行了审查，认为上述非独立董事 ...

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员3名董事含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 主任委员提前三天通知全体委员[11] - 会议以现场召开为原则，特殊情况可通讯召开[11] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议[12] - 可聘请中介机构，费用公司支付[12] - 细则自董事会审议通过生效及修改[14]

股份减持限制 - 董事等任期届满前离职每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 涉嫌违法犯罪处罚未满6个月不得减持股份[7] - 违反交易所规则被公开谴责未满3个月不得减持股份[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前三十日内不得买卖本公司股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前十日内不得买卖本公司股票[8] 信息申报 - 新任董监高任职通过后二日内申报个人及亲属身份信息[12] - 现任董监高信息变化或离任后二日内申报[12] 减持披露 - 董监高减持需提前15个交易日报告并披露计划[15] 股份锁定 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 未满一年新增股份按100%自动锁定[20] 违规处理 - 公司可对违规董监高给予处分并追究责任[25] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，解释修改权归董事会[29]

北京赛升药业股份有限公司对外担保管理制度 北京赛升药业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京赛升药业股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、 规范性文件以及《北京赛升药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对 ...