证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-056 一、股权激励计划实施情况概要 1、股权激励计划简介 北京先进数通信息技术股份公司 关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期 归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次归属日：2023 年 9 月 13 日（星期三）; 2、本次归属股份数量：本次归属股份数量为 1,294,800 股，占目前公司总 股本 308,429,398 股的 0.42%、本次归属人数为：42 人； 3、本次归属股票上市流通安排：本次归属股份实际可上市流通的股份数量 为 1,294,800 股，占目前公司总股本 308,429,398 股的 0.42%，上市流通日为 2023 年 9 月 13 日（星期三）。 (1) 股权激励计划经董事会、股东大会审议通过的时间 公司 2020 年限制性股票激励计划经公司 2020 年 6 月 24 日第三届董事会 2020 年第三次临时会议、2020 年 6 月 24 日第三届监事会 2020 年第三次临时会 议，2020 年 ...

公司业务概况 - 面向大中型企业提供信息技术服务，自2000年成立以来主要业务未发生重大变化，客户以金融机构为主，2017年后拓展互联网企业客户，2021年起拓展政企行业客户，重点在烟草行业 [1] - 主要业务包括IT基础设施建设、软件解决方案及IT运维服务 [1] IT基础设施建设业务 - 自有产品为软件产品与应用解决方案，基础软硬件产品从其他供应商采购，提供系统规划设计、安装调试、运行维护等服务，服务包括云数据中心建设、大型企业广域网系统建设及相关解决方案 [2] - 未单独统计各类产品销售数据，总体销售规模最大的是服务器产品及网络产品，2020年前服务器产品占比较大，2021 - 2022年网络产品占比逐步加大 [3] 软件解决方案业务 - 主要产品包括金融业务处理类和数据管理与数据分析类，金融业务处理类面向金融行业客户提供日常业务处理应用系统，占软件业务收入超一半；数据管理与数据分析业务提供大规模数据管理及相关分析应用系统，占软件业务收入接近一半 [4] 客户情况 - 前五大客户主要为大型国有商业银行、全国性股份制商业银行，大型互联网企业也会进入 [5] - 不同客户、项目付款方式差异大，一般中标后付预付款，项目验收后付大部分款项，部分留质保金，服务期满支付；IT基础设施业务回款周期短，软件解决方案业务回款周期长，应收账款风险较低 [7] - 不同行业客户IT投入预算制定模式不同，以商业银行为例，预算一般在上年末至当年初制定，与经营业绩挂钩情况差异大，与IT战略关联度更大 [7] 商业模式与竞争 - 参与大中型企业招标需先通过资格认证，获得资质后主要通过招标获合同，投标时价格是重要参考因素但非唯一因素，客户综合考量多种因素确定中标方 [6][7] - 信息技术服务行业高度市场化，无根本性壁垒，但向大中型企业提供服务门槛不低，客户会考虑服务商多方面因素 [7] 市场规模与格局 - 2022年中国银行业IT投资整体规模超2500亿，其中硬件投入48.6%、服务36.6%、软件14.8%，市场格局高度分散，单个服务商在细分领域有优势，整体市场占有率低 [7] 合作与采购 - 过去几年华为是公司最大供应商，采购规模最大的产品包括服务器、网络设备及基础软件，过去几年采购规模降低，对未来合作前景乐观 [8] 业绩情况 - 半年报利润增长幅度大，投资收益使净利润较上年同期增长2529万元，剔除投资收益日常业务净利润较上年同期增长57%，增量主要源于软件解决方案业务增长 [8] - 业绩有季节性波动，正常情况下第一、三季度略低，下半年高于上半年，对未来市场情况乐观 [8] 公司运营 - 正在进行小额快速再融资，接近完成，短期内无其他再融资计划 [8] - 半年度末期公司人数接近3000人，上年末2500多人，超2000人从事软件解决方案业务，IT基础设施业务规模与人员规模关联度低，软件解决方案业务规模与人员规模关系密切 [8] 未来展望 - 不发布业务计划，对未来业务发展乐观，IT基础设施领域大型金融企业东数西算带来业务机会，软件解决方案领域金融信创相关建设持续，新客户拓展在烟草行业有进展 [9] 股权激励 - 刚完成2020年股权激励计划最后一期解禁及归属，目前无新计划 [10]

北京先进数通信息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街 5 号 二〇二三年八月 声明 1、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息 披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说 明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注 ...

四、自同意注册之日起至本次发行结束前,你公司如发生重 中国证券监督管理委员 证监许可〔2023〕1925 号 关于同意北京先进数通信息技术股份公司 向特定对象发行股票注册的批复 北京先进数通信息技术股份公司: 中国证券监督管理委员会收到深圳证券交易所报送的关于你 公司向特定对象发行股票的审核意见及你公司注册申请文件。根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院 办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发 〔2020〕5 号）和《上市公司证券发行注册管理办法》(证监会令 第 206号)等有关规定,经审阅深圳证券交易所审核意见及你公 司注册申请文件,现批复如下: 一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报 文件和发行方案实施。 三、你公司应当在本批复作出十个工作日内完成发行缴款。 2023 8 25 2023 8 28 15 ...

收入和利润表现 - 营业收入为11.0458亿元人民币，同比增长9.16%[23] - 公司营业收入人民币11亿元，较上年同期增长9.16%[49] - 营业总收入同比增长9.2%至11.05亿元[141] - 归属于上市公司股东的净利润为7435.73万元人民币，同比增长199.79%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7174.61万元人民币，同比增长213.68%[23] - 公司实现归属上市公司股东净利润7436万元，较上年同期增长199.79%[49] - 净利润同比增长199.8%至7435.73万元[141] - 基本每股收益为0.24元/股，同比增长200.00%[23] - 稀释每股收益为0.24元/股，同比增长200.00%[23] - 基本每股收益同比增长200%至0.24元[142] - 加权平均净资产收益率为5.76%，同比增长3.64个百分点[23] - 公司投资收益变化导致净利润较上年同期增长2529万元，报告期实现投资收益895万元[49] - 剔除投资收益影响，公司日常业务净利润较上年同期增长57.07%[49] - 投资收益895万元，占利润总额10.76%[56] - 投资收益由亏损2080.88万元转为盈利894.70万元[141][144] - 信用减值损失由亏损11.40万元转为盈利199.56万元[141] - 母公司营业利润同比增长301.1%至8307.02万元[145] 成本和费用表现 - 营业成本同比增长6.1%至8.92亿元[141] - 直接材料成本6.26亿元，占营业成本70.10%，同比下降3.04%[55] - 销售费用3806.97万元，较上年同期增长25.47%[50] - 财务费用454.62万元，较上年同期下降52.02%[50] - 财务费用同比下降52.0%至454.62万元[141] - 研发费用同比增长23.4%至4426.63万元[141] - 公司研发投入5093.17万元，较上年同期增长16.65%[50] - 所得税费用882.65万元，较上年同期增长162.32%[50] - 支付的各项税费同比增长34.8%，从4952.00万元增至6677.02万元[147] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为1360.80万元人民币，同比增长102.45%[23] - 经营活动产生的现金流量净额1360.80万元，较上年同期增长102.45%[50] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从-5.55亿元改善至1360.80万元[147] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长35.2%，从9.68亿元增至13.10亿元[147] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降62.2%，从4458.36万元减少至1684.52万元[147] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，从2.86亿元净流入转为3.02亿元净流出[148] - 期末现金及现金等价物余额同比下降26.1%，从5.73亿元减少至3.01亿元[148] - 母公司经营活动现金流量净额改善明显，从-2.95亿元收窄至-92.01万元[149] - 母公司投资活动现金流量净额下降62.9%，从4725.45万元减少至1754.08万元[149] - 母公司筹资活动现金流量净额转为负值，从9125.14万元净流入变为2.66亿元净流出[149] - 母公司期末现金余额同比下降7.5%，从1.90亿元减少至1.76亿元[149] 分业务线收入表现 - IT基础设施建设营业收入8.05亿元，同比增长3.45%[52][54] - 软件解决方案营业收入2.18亿元，同比增长43.38%[52][54] - 母公司营业收入同比增长35.8%至9.45亿元[144] 分行业客户收入表现 - 全国性银行营业收入5.83亿元，同比增长31.29%[54] - 互联网行业营业收入1.85亿元，同比增长102.96%[54] - 其他行业营业收入1.27亿元，同比下降51.72%[54] 资产和负债状况 - 总资产为20.7006亿元人民币，同比下降17.52%[23] - 公司总资产从年初250.98亿元下降至207.01亿元，减少17.5%[136][135] - 货币资金3.11亿元，占总资产15.04%，同比下降8.20%[58] - 货币资金从年初5.83亿元减少至3.11亿元，下降46.6%[134] - 货币资金（母公司）从4.29亿元减少至1.82亿元，降幅57.6%[138] - 应收账款7.19亿元，占总资产34.74%，同比上升3.36%[58] - 应收账款从7.88亿元减少至7.19亿元，下降8.7%[134] - 公司应收账款为7.192亿元人民币，占总资产比重34.74%，其中94.69%账龄在1年以内[71] - 存货从7.60亿元减少至6.55亿元，下降13.8%[134] - 存货（母公司）从6.53亿元减少至5.50亿元，降幅15.8%[138] - 预付款项从0.49亿元增加至0.63亿元，增长28.2%[134] - 合同资产从0.41亿元增加至0.57亿元，增长38.3%[134] - 开发支出从2182.70万元增长至2596.70万元，增幅18.9%[135] - 长期股权投资从7665.38万元减少至4842.40万元，降幅36.8%[135] - 短期借款从4.50亿元大幅减少至2.01亿元，降幅55.4%[135] - 应付票据从3.16亿元下降至1.44亿元，降幅54.6%[135] - 合同负债保持稳定，从1.02亿元微降至1.05亿元[135] - 流动负债合计从12.32亿元减少至7.62亿元，降幅38.2%[136] - 流动资产总额从22.45亿元减少至18.36亿元，下降18.2%[134] - 归属于上市公司股东的净资产为13.0364亿元人民币，同比增长3.69%[23] - 归属于母公司所有者权益从12.57亿元增长至13.04亿元，增幅3.7%[136] 子公司和投资表现 - 公司子公司北京先进数通总资产为4.816亿元人民币，净资产为2.05亿元人民币，营业收入为2.156亿元人民币，净利润为469.44万元人民币[67] - 公司参股公司共青城银汐投资管理净资产为1.593亿元人民币，净利润为2226.4万元人民币[67] - 报告期投资额957万元，同比变动幅度100.00%[60] - 子公司泛融科技于2023年6月2日变更经营范围[111] 股东和股权结构 - 公司股权相对分散，第一大股东持股比例仅5.11%，前六大股东合计持股21.80%[72] - 有限售条件股份减少750,000股至52,805,907股，占比降至17.12%[116] - 无限售条件股份增加750,000股至255,623,491股，占比升至82.88%[116] - 股份总数保持308,429,398股不变[116] - 股东范丽明解除限售750,000股，期末限售股数为12,251,064股[119] - 报告期末普通股股东总数36,195户[121] - 董事范丽明持股13,334,752股，持股比例4.32%，报告期内减持3,000,000股[121][123] - 股东李铠持股15,771,658股（占比5.11%），其中质押10,000,000股[121] - 股东林湾持股15,004,693股（占比4.86%）[121] 公司治理和担保 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司对子公司先进数通数字担保额度为10,000万元[105] - 公司对子公司广州先进数通担保额度为500万元[105] - 报告期内审批对子公司担保额度合计15,000万元[105] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计0元[105] - 报告期末对子公司实际担保余额合计772.157万元[105] - 报告期内审批担保额度合计为人民币150,000元[107] - 报告期内担保实际发生额合计为0元[107] - 报告期末已审批担保额度合计为人民币150,000元[107] - 报告期末实际担保余额合计为人民币7,721.57元[107] - 实际担保总额占公司净资产比例为5.92%[107] - 2020年限制性股票激励计划尚未进入第三个解除限售期[79] - 2022年度股东大会投资者参与比例为26.28%[76] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为28.02%[76] 非经常性损益 - 非经常性损益中政府补助金额为328.61万元[27] - 非经常性损益合计净额为261.11万元[27] 业务和产品描述 - 公司IT基础设施建设业务聚焦云数据中心规划设计与多地多中心建设[31] - 软件解决方案以Starring系列产品支持金融分布式架构转型与信创云[33] - 数据管理业务以iMOIA、SharkData产品提供大数据管理应用平台[34] - 区块链业务通过蜂巢链基础设施获工信部信通院认证[35] - 烟草行业推广二维码系统及管控平台等软件解决方案[36] - IT运维服务涵盖数据中心运维、基础软硬件维保及数据管理[37] - 公司主营业务面向金融机构、大型互联网企业及政企客户[30][37] - 公司主要面向商业银行提供IT解决方案及服务[168] 人力资源和研发 - 公司技术人员总数达2580人，占员工总数比例86.66%[44] 风险因素 - 公司面临人力资源成本持续上涨压力，可能影响盈利能力[69] - 公司金融行业客户收入存在明显季节性特征，主要集中在下半年确认[72] - 公司IT基础设施建设业务毛利率受供应商和客户议价能力影响较大[70] - 公司软件解决方案业务基于自主平台软件开发，需持续创新以适应客户需求变化[71] - 公司面临市场竞争风险，特别是在中小银行市场和大型互联网企业客户领域[70] - 公司2022年度前五大客户收入占比为39.47%[69] 合并报表和会计政策 - 公司合并报表范围包含三家子（孙）公司[168] - 半年度财务报告未经审计[90] - 同一控制下企业合并长期股权投资初始成本按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额计量[175] - 非同一控制下企业合并成本按购买日付出资产、承担负债及发行权益性证券公允价值之和计量[175] - 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉[175] - 合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入[175] - 合并财务报表范围涵盖公司控制的全部子公司、可分割被投资单位及结构化主体[176] - 处置子公司股权时处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益[177] - 丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量且处置对价与剩余股权公允价值之和与净资产份额差额计入投资收益[177] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换已知金额现金且价值变动风险小的投资[181] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算产生汇兑差额计入当期损益或资本化[182] - 金融资产分类需同时满足业务模式收取合同现金流量和合同现金流量仅为本金及未偿付本金利息支付的条件[183] - 金融资产业务模式变更时在首个报告期间第一天重分类并采用未来适用法不追溯调整[185] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法计量且利得损失计入当期损益[185] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产后续计量产生的利得损失计入当期损益[186] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资利息减值及汇兑损益计入当期损益[186] - 指定为公允价值计量且变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资股利计入当期损益[186] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益以摊余成本计量及金融资产转移形成三类[185] - 金融资产终止确认条件包括收取现金流量合同权利终止或转移几乎所有权风险和报酬[188] - 金融资产转移满足终止确认条件时按终止确认日账面价值与收到对价差额计入当期损益[188] - 预期信用损失分三阶段计量：第一阶段按未来12个月预期损失第二阶段按整个存续期第三阶段按已发生减值[190] - 应收款项采用简化方法始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备[191] - 应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合[192] - 应收账款分为应收关联方、非互联网客户和互联网客户三个组合[192] - 应收账款预期信用损失基于账龄与存续期预期信用损失率对照表计算[192] - 应收票据预期信用损失基于违约风险敞口和存续期预期信用损失率计算[192] - 其他应收款分为保证金押金、代垫款项和关联方款项三个组合[192] - 存货计价采用个别计价法确定发出实际成本[198] - 存货跌价准备按单个项目或类别计提成本与可变现净值孰低计量[198] - 合同资产减值准备计提参照金融工具预期信用损失法[199] - 合同成本包括合同取得成本和合同履约成本两类[200] - 合同取得成本预期能够收回时确认为资产[200] 其他运营数据 - 公司及子公司房屋租赁总费用为538.60万元[103] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为1,303,644,838.74元[154] - 2023年上半年综合收益总额为74,357,264.60元[152] - 2023年上半年未分配利润增加43,514,324.80元至671,169,453.50元[152][154] - 2023年上半年资本公积增加2,819,456.54元至252,789,247.35元[152][154] - 2023年上半年对股东的利润分配为30,842,939.80元[152] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为1,164,092,873.58元[156] - 2022年上半年综合收益总额为24,802,751.96元[155] - 2022年上半年资本公积增加6,005,465.52元至240,682,269.82元[155][156] - 2022年上半年对股东的利润分配为24,596,663.84元[156] - 股本保持稳定为308,429,398.00元[152][154] - 公司2023年半年度所有者权益总额为1,211,051,223.49元，较期初增长3.94%[161] - 公司2023年半年度综合收益总额为73,944,424.43元，同比增长255.6%[159] - 公司2023年半年度未分配利润为618,575,838.25元，较期初增长7.49%[161] - 公司2023年半年度资本公积增加2,819,456.54元，主要来自股份支付[159] - 公司2023年半年度向股东分配利润30,842,939.80元[159] - 公司2022年半年度所有者权益减少37,806,438.66元，主要因资本公积减少40,000,000.00元[163] - 公司2022年半年度综合收益总额为20,784,759.66元[163] - 公司股本保持稳定为308,429,398.00元[161]

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-054 北京先进数通信息技术股份公司 关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期 符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票拟归属数量：2020 年股权激励计划第二类限制性股票第三个 归属期拟归属数量为 1,294,800 股，占目前公司总股本 307,458,298 股的 0.42%； 2、归属股票来源：2020 年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。 北京先进数通信息技术股份公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日 召开了第四届董事会 2023 年第二次定期会议、第四届监事会 2023 年第二次定期 会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条 件的议案》。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 1、股权激励计划简介 (1) 股权激励计划经董事会、股东大会审议通过的时间 公司 2020 年限制性股票激励计划经公司 202 ...

北京先进数通信息技术股份公司 独立董事关于第四届董事会 2023 年第二次定期会议 相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为北京先 进数通信息技术股份公司（以下简称"公司"）的独立董事，在仔细阅读有关材 料和充分核查实际情况的基础上，对 2023 年 8 月 28 日召开的公司第四届董事 会 2023 年第二次定期会议审议的相关事项进行了核查，秉持事实求是的原则， 基于独立、审慎、客观的立场，现发表如下独立意见： 一、关于 2023 年半年度关联方资金占用及担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、行政法规及 《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，我们对公司 2023 ...

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-052 北京先进数通信息技术股份公司 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格的公告 （一）2020 年 6 月 24 日，公司第三届董事会 2020 年第三次临时会议审议 通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》（以下简称"股权激励计划"）、《关于制订<北京先进 数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京先进数通信息技术股份公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日 召开了第四届董事会 2023 年第二次定期会议、第四届监事会 2023 年第二次定期 会议，审议通过了《关于 ...

一、董事会会议召开情况 北京先进数通信息技术股份公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日 以电子邮件方式发出召开第四届董事会 2023 年第二次定期会议的通知，并于 2023 年 8 月 28 日在公司 4 层大会议室以现场会议的方式召开会议。 证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-050 北京先进数通信息技术股份公司 第四届董事会 2023 年第二次定期会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议 由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 公司董事认真审议了公司 2023 年半年度报告全文与摘要，认为半年度报告 及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与 格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包 ...