公司概况 - 公司2016年8月19日核准首次发行3000万股普通股，9月13日在深交所上市[4] - 公司注册资本为430,044,492元[7] - 公司设立时发行股份总数为90,000,000股，面额股每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为430,044,492股，均为普通股[22] 股东与股权 - 发起人范丽明等多人于2012年10月10日以净资产折股方式认购股份[19][20] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[30] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[30] 公司决策与治理 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 年度股东会可授权董事会决定融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[51] 会议相关规定 - 上一会计年度结束后六个月内举行股东会[54] - 董事人数不足六人等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76][77] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[150] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[154] - 未来三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的45%[165] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[165] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年内披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘[178] - 公司指定巨潮资讯网和符合规定的媒体刊登公告和披露信息[185] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[186]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集，提前三日通知[4] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托代为出席[9] 提案审议与表决 - 一般提案需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事审议同意[12] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[13] 会议记录与档案 - 会议记录应包括会议召开日期等内容[15] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[16] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[16] - 董事对记录有不同意见可书面说明[16] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[16] 其他规定 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[16] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理[16] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[16] - 本规则报股东会批准后生效，修改时亦同[18] - 本规则由董事会解释[18]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 成员任期与其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[7] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[8] - 作出决议须成员过半数通过，一人一票[10] - 会议记录等资料保存至少十年[11] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作等[13] - 审核财务信息披露等事项半数以上成员同意后提交董事会审议[15] - 审核财务报告关注真实性，造假先更正数据[16] - 监督外部审计机构聘用，制定政策、提议启动等[17] - 审议决定聘用外部审计机构，提审计费用建议并提交董事会[18] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[19] - 监督指导审计部，参与内部审计负责人考核[19] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立等[20] - 监督审计部至少每半年检查重大事项实施及资金往来情况[21] - 监督指导审计部开展内控检查和评价，分析评估意见[22] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[23] 其他职权 - 有权检查公司财务、监督董高人员等八项职权[24] - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈意见[26] - 董事会同意后5日内发通知，临时股东会提议后2个月内召开[26] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求提起诉讼[30] 履职监督 - 履职监督重点包括披露财报、财务违规整改等五项[31][32] 细则说明 - 细则“以上”“以内”含本数，“过”“低于”不含本数[34] - 细则自公司董事会审议通过之日起实施[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 董事会收到提议后需在十日内书面反馈[5][6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开[5][6][7] 临时股东会通知 - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股东提案 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[9] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出补充通知[9] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[14] 委托与投票制度 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席[17] - 特定情形下应采用累积投票制[17] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明相关表决权股份比例等内容[19] - 股东会会议记录应记载相关内容且保存不少于十年[21] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施具体方案[22] - 股东可在六十日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[22]

提名委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数并担任召集人[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会职责 - 就提名任免董事、聘任解聘高管向董事会提建议[7] 工作协助与流程 - 董事会办公室协助做好前期准备、提供资料[9] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[10] 会议相关规定 - 不定期开会，会前三天提供资料[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[12][13] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[17] - 细则由董事会修订解释，审议通过之日起实施[14] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[14]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会三名成员，独立董事过半数且任召集人[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策，考评需董事、高管述职[6][10] - 董事薪酬报董事会审议后提交股东会，高管报董事会[8] 会议相关 - 每年至少开一次定期会，经提议可开临时会[12] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[13] 资料与记录 - 公司相关部门提供决策前期资料[10] - 会议记录保存不少于十年[19] 实施规定 - 细则自董事会审议通过之日起实施[15]

议事规则修订 - 公司拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订条款[1] 股东会召开时间 - 年度股东会需在上一会计年度结束后的六个月内举行[3] - 出现特定情形时，临时股东会应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后应在十日内反馈[3][4] - 董事会/监事会同意召开临时股东会/临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知，变更提议需征得相关股东同意[3][4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内需发出补充通知披露内容[5] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会在召开15日前通知[5] - 股东会通知应列明会议时间、地点、确定股权登记日，间隔不多于7个工作日且不得变更[5] 股东会投票与表决 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[6] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且股权登记日确认后不得变更[6] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[9] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入有效总数[8] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，且应充分披露信息，禁止有偿征集[9] - 股东大会或股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其股份不计入有效总数[8] - 股东大会或股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票并及时披露[8] - 股东大会或股东会表决前应宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[8] - 股东大会或股东会对提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决，不得搁置或不予表决（特殊情况除外）[9] - 股东大会或股东会审议提案时不得修改，若修改视为新提案，本次会议不得表决[9] - 出席股东大会或股东会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[9] - 股东大会或股东会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[9] 股东会决议与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[10] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[10] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[10] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[11] 股东会争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，程序或内容违规股东可60日内请求撤销[11] - 董事会、股东等对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[11] 事项审议权限 - 未达规定的公司部分事项，股东会授权董事会决定[11] - “交易”事项有明确界定，部分日常经营活动不属于“交易”事项[11] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，由董事会审议批准并披露[12] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，由股东大会审议批准[12] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需董事会审议并提交股东大会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等3种情形之一，董事会审议后提交股东大会[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易，应提交董事会审议批准[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会[13] - 上市公司参与公开招标等5种关联交易，可豁免提交股东大会审议[14] - 公司单方面获利益等部分交易可免于履行股东大会审议程序[14] - 公司与其合并报表范围内控股子公司交易，除另有规定外，免于披露和履行程序[14] 规则修订通过条件 - 本规则修订需股东大会审议，由出席股东所持表决权三分之二以上通过[15] 公告发布信息 - 北京先进数通信息技术股份公司董事会于2025年11月25日发布公告[16]

战略委员会设置 - 公司设置董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员三名，召集人由董事长担任[4] - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行[10] - 决议须经全体成员过半数通过[10] - 会议记录保存期限不少于十年[10] 职责与召开 - 研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 可对重大投融资等方案研究并提建议[6][7] - 根据召集人提议不定期召开会议[9] 实施时间 - 细则自董事会审议通过之日起实施[13]

会议规则修订 - 公司第五届董事会2025年第四次临时会议审议通过修订《董事会议事规则》议案[1] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[3] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集，提前三日通知[3] - 证券监管部门要求时，董事长十日内召集[3] - 遇特殊或紧急情况，经全体董事一致同意可免除通知期限要求[3] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[4] - 董事不能出席可书面委托，独立董事有委托限制[4] - 重大关联交易事项董事会应现场召开，董事不得委托表决[5] - 董事会审议提案形成决议须全体董事过半数同意，担保事项有特殊要求[5] - 董事回避表决有相关规定，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会[6] 会议记录与公告 - 董事会秘书负责会议记录，内容包括多项信息[6] - 与会董事需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[6] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[7] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[7] - 本规则制订和修改需报股东大会批准生效[7] - 修订内容需股东大会三分之二以上表决权通过[7]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方协议[7] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户中支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 协议相关 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[9] 资金使用原则 - 公司应保证募集资金使用与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[11] - 募集资金不得用于开展委托理财等财务性投资及高风险投资[11] 信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[11] - 出现影响募集资金投资计划正常进行情形，公司应及时公告[11] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目可行性[13] 结余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，结余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，使用结余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[17] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[18] 现金管理 - 公司可对闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[20] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需公告募集资金基本情况、使用及闲置情况、现金管理产品信息等[21] 风险处理 - 公司发现投资产品重大风险时，需披露风险提示公告及风控措施[22] 补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，需符合不得变相改变用途等条件[23] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，需公告募集资金情况、补充金额及期限等[24] - 补充流动资金到期前需归还至专户，无法归还需公告相关情况[25] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，至迟在募投项目整体结项时明确[26] - 公司使用超募资金投资项目，需披露项目建设方案等信息[27] - 公司需在专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[28] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[28] 改变资金用途 - 公司改变募集资金用途、使用超募资金及使用结余资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[16] - 公司改变募集资金用途的情形包括补充流动资金、变更实施主体、变更实施方式等[30] 项目实施变更 - 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施时应控股[31] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应及时公告，仅变更地点无需股东会审议[32] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[34] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[36] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[37] 整改措施 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析原因并提出整改措施[38] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场核查，出具专项核查报告[39] 违规处理 - 公司违规使用募集资金，有权追究相关人员责任，责任人致公司受损需赔偿[42] 制度说明 - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[44] - 办法由董事会负责解释[44] - 办法自股东会审议通过之日起实施[44] - 办法未尽事宜或与相关法律法规等不一致时按相关规定执行[44] 公司信息 - 公司为北京先进数通信息技术股份公司[45] - 时间为2025年11月[45]