委员会组成与任期 - 提名与薪酬委员会由三人组成，不少于二分之一为独立董事，且由独立董事担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 委员会职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[5] - 每会计年度至少召开一次定期会议，定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况不受限[10] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[11] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] 表决与决议 - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数通过方有效[14] - 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，通讯会议时委员签字视为出席并同意决议[15] 其他规定 - 董事、高级管理人员薪酬计划需报董事会同意，部分需股东会审议通过[8] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[14] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[15] - 决议需制作会议记录，保存期为十年[15] - 委员对公司未公开信息负有保密义务[15] 规则说明 - 本议事规则所称“高级管理人员”包括总经理、副总经理等[17] - 未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修改[17] - 解释权归公司董事会[17] - 自董事会审议通过之日起生效实施，原规则废止[17]

公司基本信息 - 公司于2017年12月5日在深交所上市，首次发行人民币普通股2324万股[2] - 公司注册资本为人民币24113.8947万元，股份总数为24113.8947万股，每股面值人民币1元[2][11][10] - 公司营业期限为50年，至2048年1月12日[3] 股权结构 - 中南大学资产经营有限公司认购股份381.5933万股，占比10.3262%[10] - 费耀平认购股份502.8290万股，占比13.6069%[10] - 李杰认购股份502.8290万股，占比13.6069%[10] 股份交易与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[23] - 连续180天以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董高提起诉讼[25] - 股东可在特定情形下要求董事会收回违规收益，否则可起诉[20] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 股东会对关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上做决议[35] - 重大交易事项满足多项条件需股东会审议[35] 担保与会议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后需股东会审议[37] - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事[77] - 董事会专门委员会成员为单数且不少于3名，部分委员会半数以上成员为独立董事[76][77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[82] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[88] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[91] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 满足条件时，公司现金分红比例不小于当年可供分配利润的10%[107] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[128] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内成立清算组[128]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] - 专项意见日期为2025年4月23日[3]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上经股东会审议通过[7] - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不得超6个月[8] 投资决策 - 公司用自有资金进行证券投资等衍生产品投资，董事会严格执行决策程序且需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司进行委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况[9] 投资流程 - 证券投资方案审议通过后，公司向深交所报备账户信息，核算业务并披露损益情况[9] - 证券部对对外投资项目进行可行性研究与评估，立项前提投资建议，立项后成立评估小组[11][12] - 财务部负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续，实行严格借款、审批与付款手续[12] - 证券部对长期权益性投资日常管理，监管投资项目，指定专人保管相关文件并建档案记录[12] 方案确定与变更 - 公司确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标选最优方案，实施方案变更须经股东会、董事会审查批准[14] 收益控制与处理 - 财务部门加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[15] - 对外投资的收回、转让、核销等需经股东会、董事会决议、总经理办公会通过[17] - 对外投资项目终止时，对被投资单位财产等进行全面清查[17] - 核销对外投资，取得不能收回投资的法律文书和证明文件[17] 报告与监督 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[20] - 董事会审计委员会、内审部行使对外投资活动的监督检查权[20] - 内审部监督检查内容包括投资业务岗位设置、授权批准制度执行等多方面[20] 制度执行 - 本制度由公司股东会审议通过之日起执行，原《对外投资管理办法》同时废止[23]

会议情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东会3次，独立董事均现场出席[4][5] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[6] 报告编制 - 2024年按规定编制2023年度报告等多份报告[14] 内控情况 - 2023年度财务报告内控重大缺陷1个已完成整改[14] - 2023年度未发现非财务报告内控重大缺陷[14] 审计与交易 - 2024年独立董事同意续聘天职国际为审计机构[14] - 2024年关联交易经审查提交董事会审议通过[13] 财务调整 - 2024年4月调减2023年度特定项目营收、成本等[15] - 对特定项目相关往来全额计提坏账准备[15] 未来展望 - 2025年独立董事将加强学习、继续履职[17]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] 募集资金投资项目 - 搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[11] - 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自有资金，应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 用闲置募集资金补充流动资金，应在2个交易日内公告相关情况[14] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[15] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 达到或超过该项目募集资金净额的10%且超过1000万元，需提交股东会审议通过[22] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况[24] - 年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对上市公司年度募集资金存放等情况出具专项核查报告[26] 其他规定 - 以发行证券购买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[18] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后二交易日内公告相关内容[20] - 董事会需对鉴证报告中注册会计师提出“保留结论”等情况分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[26] - 现场检查发现募集资金管理重大违规或风险，应及时向深交所报告并披露[26] - 制度与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[28] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度由公司股东会审议通过之日起执行，原《募集资金管理办法》废止[28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28]

股东会议事规则修订 - 公司2025年4月23日第六届董事会第十九次会议审议通过修订《股东会议事规则》议案[2][9] - 修订议案需提交2024年年度股东会审议[9] 临时股东会召集 - 监事会或审计委员会提议，董事会10日内书面反馈[2] - 董事会同意5日内发通知，变更提议需征得审计委员会同意[2] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内决定并书面答复[3] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会5日内发通知[3] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集主持[3] 股东会相关规定 - 持股1%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日且不得变更[4] - 股东授权委托书应载明相关内容，委托他人签署需公证[5] - 股东会由董事长主持，违规经半数有表决权股东同意可推举新主持人[5] - 年度股东会董事会报告工作，独立董事提交述职报告[5] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名以上独立董事采用累积投票制[6] - 股东会会议记录保存不少于10年[7] - 以减少注册资本回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[8] - 决议违法违规或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[8] - 对股东会事项争议以司法判决或裁定为准，生效前不得拒绝执行决议[8] - 公司按规定对司法判决或裁定履行信息披露义务[8]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，经董事审议后报股东会[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，经董事审议后报股东会[6] - 为资产负债率超70%对象担保，经董事审议后报股东会[6] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，经董事审议后报股东会[6] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%，经董事审议后报股东会且股东会三分之二以上通过[6] - 董事会审议担保事项，三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议超总资产30%担保事项，三分之二以上股东表决权通过[6] - 股东会审议为股东等关联人担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[7] 担保额度与范围 - 可对两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不超额度[8] - 控股子公司为合并报表外主体担保视同上市公司担保[9] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[16] - 参与部门和责任人向董事会秘书报告并提供资料[16] - 董事会或股东会批准的担保在指定报刊及时披露[16] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或有严重影响还款能力情形及时披露[16] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉人员保密[16] 责任追究 - 董事会确保对外担保合规，董事违规担责[18] - 董事、高管擅自越权签担保合同追究责任[18] - 经办人员或责任人违规担保造成损失赔偿[18] - 责任人擅自使公司担责，公司给予处分并要求赔偿[18] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行，原办法废止[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务需披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 行使部分职权需专门会议全体过半数同意[15] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，战略委员会有一名独立董事[17] - 工作记录及资料至少保存十年[18] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[21] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[24] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[24] 独立董事报告与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 履职涉及信息公司应及时披露，否则可申请或报告[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[25] - 不应获取未披露额外利益[25] 细则相关 - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[27] - 与后续法规抵触按新规定执行[27] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[27] - 由公司董事会负责解释[27] - 文件日期为2025年4月23日[28]

会议情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东会3次，独立董事均出席[4][5][6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，均亲自出席并主持[6] 财务相关 - 2024年调减2023年度特定项目营收、成本等，全额计提坏账准备[14] - 2023年度1个财务报告内控重大缺陷已整改，未发现非财务报告重大缺陷[14] - 2024年按规定编制报告，前期会计差错更正提升信息质量[13][15] 审计与展望 - 同意续聘天职国际为2024年度审计机构[14] - 2024年独立董事履职提建议，2025年将继续助力发展[16]