股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事提议需全体过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，董事会10日内答复，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 临时提案相关 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与投票相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东并提供网络投票平台[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[16] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东[24] 累积投票制情形 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[25] 表决权限制 - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 征集人相关 - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东委托出席股东会[24] 会议主持相关 - 董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[21] - 主持人违反规则，经出席有表决权过半数股东同意，可推举一人主持[21] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等内容[27] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[28] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时报告[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司应在回购决议次日公告[30] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[30] 规则相关 - 公告或通知指在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[32] - 规则由董事会负责解释，报股东会批准后生效，修改亦同[32][33]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] - 专项意见日期为2025年4月23日[3]

关联主体定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类主体[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等五类主体[7] 关联交易决策与披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会决策并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需董事会决策并披露[13] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易由股东会审议批准并披露评估或审计报告[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[14] - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[14] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事需回避表决[14] - 股东会审议关联交易关联股东需回避表决[15] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人交易按累计计算适用规定[16] 其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[17] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[18] - 部分交易按规定履行程序可免提交股东会审议[19] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务[19] 部门职责 - 证券部负责关联人及关联交易归口管理[21] - 财务部负责关联交易会计记录[21] - 内审部协助进行关联交易合规性审查[21] 信息告知 - 持股5%以上股东等应及时告知关联人情况及变化[22] 制度执行 - 本制度由股东会审议通过之日起执行，原办法废止[24]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上经股东会审议通过[7] - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不得超6个月[8] 投资决策 - 公司用自有资金进行证券投资等衍生产品投资，董事会严格执行决策程序且需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司进行委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况[9] 投资流程 - 证券投资方案审议通过后，公司向深交所报备账户信息，核算业务并披露损益情况[9] - 证券部对对外投资项目进行可行性研究与评估，立项前提投资建议，立项后成立评估小组[11][12] - 财务部负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续，实行严格借款、审批与付款手续[12] - 证券部对长期权益性投资日常管理，监管投资项目，指定专人保管相关文件并建档案记录[12] 方案确定与变更 - 公司确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标选最优方案，实施方案变更须经股东会、董事会审查批准[14] 收益控制与处理 - 财务部门加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[15] - 对外投资的收回、转让、核销等需经股东会、董事会决议、总经理办公会通过[17] - 对外投资项目终止时，对被投资单位财产等进行全面清查[17] - 核销对外投资，取得不能收回投资的法律文书和证明文件[17] 报告与监督 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[20] - 董事会审计委员会、内审部行使对外投资活动的监督检查权[20] - 内审部监督检查内容包括投资业务岗位设置、授权批准制度执行等多方面[20] 制度执行 - 本制度由公司股东会审议通过之日起执行，原《对外投资管理办法》同时废止[23]

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 董事会定期会议召开前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[15] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 董事会临时会议提前2日书面通知，紧急情况可口头通知[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会或股东会审议[6][7][8] 关联交易 - 公司与关联人交易金额达一定标准由董事会或股东会决定[7][8] 对外担保 - 董事会审批对外担保事项需全体成员2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[7] 会议记录与决议保存 - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[25][27] 董事撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[19] 议题审议 - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况需到会董事过半数同意[21] 信息披露 - 董事会做出决议后及时报送深交所备案并履行信息披露义务[28] 其他 - 规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起执行[30]

委员会组成与任期 - 提名与薪酬委员会由三人组成，不少于二分之一为独立董事，且由独立董事担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 委员会职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[5] - 每会计年度至少召开一次定期会议，定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况不受限[10] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[11] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] 表决与决议 - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数通过方有效[14] - 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，通讯会议时委员签字视为出席并同意决议[15] 其他规定 - 董事、高级管理人员薪酬计划需报董事会同意，部分需股东会审议通过[8] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[14] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[15] - 决议需制作会议记录，保存期为十年[15] - 委员对公司未公开信息负有保密义务[15] 规则说明 - 本议事规则所称“高级管理人员”包括总经理、副总经理等[17] - 未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修改[17] - 解释权归公司董事会[17] - 自董事会审议通过之日起生效实施，原规则废止[17]

会议审议 - 公司2025年4月23日召开会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，需提交2024年年度股东会审议[2][6] 交易决策 - 利润占比超10%且超100万交易报股东会批准，以下由总经理办公会决策实施[3] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[4] - 变更定期会议提前3日书面通知，特定主体可提议临时会议[4] - 董事履职有相关要求，会议记录保存不少于10年[4] - 未开会等情况董事会决议不成立[5]

会议情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东会3次，独立董事均现场出席[3] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[4] 财务相关 - 2023年度存在1个财务报告内部控制重大缺陷，已完成整改[11] - 2024年4月调减2023年度特定项目已确认的营业收入等[12] - 对特定项目相关往来全额计提坏账准备[12] 报告编制 - 2024年按规定编制2023年度及2024年各季度报告[11] 审计与交易 - 拟续聘天职国际为2024年度审计机构[12] - 2024年关联交易经审查提交董事会审议通过[10] 独立董事 - 2024年独立董事履职提建议，2025年将继续助力发展[13][14]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，经董事审议后报股东会[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，经董事审议后报股东会[6] - 为资产负债率超70%对象担保，经董事审议后报股东会[6] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，经董事审议后报股东会[6] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%，经董事审议后报股东会且股东会三分之二以上通过[6] - 董事会审议担保事项，三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议超总资产30%担保事项，三分之二以上股东表决权通过[6] - 股东会审议为股东等关联人担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[7] 担保额度与范围 - 可对两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不超额度[8] - 控股子公司为合并报表外主体担保视同上市公司担保[9] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[16] - 参与部门和责任人向董事会秘书报告并提供资料[16] - 董事会或股东会批准的担保在指定报刊及时披露[16] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或有严重影响还款能力情形及时披露[16] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉人员保密[16] 责任追究 - 董事会确保对外担保合规，董事违规担责[18] - 董事、高管擅自越权签担保合同追究责任[18] - 经办人员或责任人违规担保造成损失赔偿[18] - 责任人擅自使公司担责，公司给予处分并要求赔偿[18] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行，原办法废止[21]

会议情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东会3次，独立董事均现场出席[4][5] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[6] 报告编制 - 2024年按规定编制2023年度报告等多份报告[14] 内控情况 - 2023年度财务报告内控重大缺陷1个已完成整改[14] - 2023年度未发现非财务报告内控重大缺陷[14] 审计与交易 - 2024年独立董事同意续聘天职国际为审计机构[14] - 2024年关联交易经审查提交董事会审议通过[13] 财务调整 - 2024年4月调减2023年度特定项目营收、成本等[15] - 对特定项目相关往来全额计提坏账准备[15] 未来展望 - 2025年独立董事将加强学习、继续履职[17]