上海沪紫律师事务所 2023 年 8 月 17 日 关于南京越博动力系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 1 致：南京越博动力系统股份有限公司 上海沪紫律师事务所（以下简称"本所"）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下 简称"公司"）的委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"管 理办法"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"执业规则"）等法律、 法规、规章和规范性文件以及《南京越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取 了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所做的陈述和说明是完整、真 实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师执业规则》等规定，按照律师 行业公认的业务标准 ...

证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-124 南京越博动力系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3.李占江、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）与湖北润钿新能源 汽车科技有限公司于 2022 年 11 月 30 日分别签署了《表决权委托协议》，李占 江及协恒投资将其合计持有的公司股份对应的表决权不可撤销地委托给润钿科 技行使。李占江于 2022 年 12 月 18 日向公司董事会其他董事发送了其本人的和 协恒投资的《解除协议通知》，李占江和协恒投资单方解除《表决权委托协议》 和《合作协议》，同时，润钿科技明确表示未收到前述《解除协议通知》的书面 文件，润钿科技认为前述《表决权委托协议》和《合作协议》已生效且具有有效 性。公司认为前述《表决权委托协议》和《合作协议》是否解除存在争议，在《表 决权委托协议》和《合作协议》未经司法机关最终司法判决确认解除前，协议 ...

证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-123 南京越博动力系统股份有限公司 关于累计诉讼情况的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京越博动力系统股份有限公司 (以下简称"公司") 根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，对公司累计诉讼案件情况进行了统计并对相关案件进行 了披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累计诉 讼情况的公告》(公告编号：2023-096、2023-087）。截至本公告披露日，前述披露的 部分案件于近期取得进展，现将具体情况披露如下： 一、已披露诉讼案件的最新进展情况 | 序 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 涉案金额 | 诉讼进展 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | （万元） | | | | | | | 请求判令被告向原告支 付运输费 2，083，618 | | 公司于 2023 年 8 月 15 日收到 | | | | | | ...

上海沪紫律师事务所 关于南京越博动力系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会股东临时提案相关事项的 法律意见书 律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不 应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 5、本所同意公司将本法律意见书随其他文件一起公告，对出具的法律意见 承担相应的法律责任，并同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 致：南京越博动力系统股份有限公司 上海沪紫律师事务所（以下简称本所）接受南京越博动力系统股份有限公司 （以下简称越博动力或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 ...

证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-122 南京越博动力系统股份有限公司 关于诉讼事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京越博动力系统股份有限公司(以下简称"公司"、"被告")于近日收到李占江 与公司决议纠纷案件的传票，现将相关诉讼的进展情况公告如下： 三、上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响 由于上述案件涉及决议撤销纠纷，其判决结果预计不会对公司本期利润或期后利润 造成直接影响；本次诉讼涉及是否撤销罢免公司原董事、董事长和新选举董事、董事长 等事项，如法院一审判决原告胜诉并支持原告所提诉讼请求，可能会影响公司董事会的 人员构成，进而间接影响公司经营管理的决策和日常经营的稳定性，公司将视情况决定 是否提出上诉。本次诉讼尚未结案，暂无法估计本次诉讼对公司的最终影响。最终实际 影响需以法院审理做出的判决和执行情况而定。 公司将持续关注上述事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真 履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次诉讼的基本情况 原告李占江对公司已审议 ...

证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-121 南京越博动力系统股份有限公司 董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会 审议事项说明的公告 3、根据股东越博进驰提供的相关资料，提名的独立董事候选人邹盛武先生 的个人履历部分缺少教育背景、兼职单位情况、培训情况及董事经历、所获奖励、 著作及成就、专业资格部分内容及工作经历填写不完整，导致公司无法完成深圳 证券交易所独立董事备案材料填报工作，继而无法提交披露。公司已于发现上述 问题时及时以邮件方式告知了越博进驰，截至目前，公司尚未收到回复。综上， 公司董事会不予提案《提议补选邹盛武为公司第三届董事会独立董事》提交公司 股东大会审议。 南京越博动力系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议决定于 2023 年 8 月 17 日召开公司 2023 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2023 年 8 月 7 日，公司收到股东南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有 ...

证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-120 南京越博动力系统股份有限公司 关于累计诉讼情况的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京越博动力系统股份有限公司 (以下简称"公司") 根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定，对公司累计诉讼案件情况进行了统计并对相关案件进行 了披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累计诉 讼、仲裁情况的公告》(公告编号：2023-102）。截至本公告披露日，前述披露的部分 案件于近期取得进展，现将具体情况披露如下： 相关文件的各类法律文书。 特此公告。 南京越博动力系统股份有限公司 一、已披露诉讼案件的最新进展情况 截至本公告日，已披露诉讼案件的最新进展情况如下： | 序 号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 涉案金额 （万元） | 诉讼进展 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 南京越博动力系统股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2023-001 | | □特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访 ☑业绩说明会 | | 类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 □其他 | | 参与单位名称及 | 参与本次网上业绩说明会的投资者 | | 人员姓名 | | | 时间 | 2023 年 5 月 23 日（周二）下午 15:00-17:00 | | 地点 | 公司通过全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） | | | 采用网络远程的方式召开业绩说明会 | | 上市公司接待人 | 董事长兼总经理、董事会秘书（代行）：贺靖先生 | | 员姓名 | 财务负责人：徐方伟先生 | | | 独立董事：沈菊琴女士 1、贺总，强烈建议公司结束内斗，对于 13 亿的负债建议走破 | | | 产重整线路，债转股，你作为投资人，让公司轻车上阵，抓紧新能 源汽车，氢能源汽车发展的机遇，让越博更上一层楼。 | | | 答：尊敬的投资者，您好，公司管理层将努力经营好企 ...

南京越博动力系统股份有限公司 关于举行 2022 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-073 南京越博动力系统股份有限公司（以下简称"公司"）《2022 年年度报 告》及《2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 4 月 28 日在信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。为便于广大投资者更深入全面地了解公司 经营情况，公司将于 2023 年 5 月 23 日(星期二)15:00-17:00 在全景网举行 2022 年度网上业绩说明会。 本次年度网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网 "投资者关系互动平台"（http://ir.p5w.net）参与本次年度网上业绩说明 会。出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理兼董事会秘书（代 行）贺靖先生、财务总监徐方伟先生及独立董事沈菊琴女士。 为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司 2022 年度业绩网上说明 会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的 ...

财务数据概况 - 本报告期营业收入1.19亿元，上年同期2.08亿元，同比减少42.78%[15] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -7635.53万元，上年同期为2659.98万元，同比减少387.05%[15] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为282.86万元，上年同期为 -7059.91万元，同比增长104.01%[15] - 本报告期末总资产13.78亿元，上年度末13.84亿元，同比减少0.46%[15] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为5205.82万元，上年度末为1.28亿元，同比减少59.46%[15] - 本报告期营业收入1.19亿元，上年同期2.08亿元，同比减少42.78%[47] - 本报告期营业成本1.07亿元，上年同期1.68亿元，同比减少36.30%[47] - 本报告期销售费用675.57万元，上年同期632.93万元，同比增加6.74%[47] - 本报告期管理费用2819.17万元，上年同期1768.33万元，同比增加59.42%[47] - 本报告期财务费用2500.83万元，上年同期1811.93万元，同比增加38.02%[49] - 本报告期所得税费用5012.21元，上年同期851.87万元，同比减少99.94%[49] - 纯电动汽车动力总成系统营业收入6764.18万元，同比减少40.17%，毛利率12.41%，同比减少9.06%[51] - 控制器类相关产品营业收入898.39万元，同比减少69.13%，毛利率3.20%，同比减少8.21%[51] - 通信产品营业收入3833.82万元，同比减少28.85%，毛利率11.90%，同比减少5.20%[51] - 车辆运营及其他营业收入345.24万元，同比减少68.00%，毛利率 -40.72%，同比减少62.46%[51] - 应收账款金额为354,308,063.82元，占总资产比例25.71%，较上年末比重增加8.42%，因本期收入尚到结算期所致[55] - 短期借款金额为654,371,872.20元，占总资产比例47.49%，较上年末比重增加5.34%[55] - 报告期投资额为5,564,000.00元，上年同期投资额为11,550,000.00元，变动幅度为 -51.83%[62] - 2022年6月30日货币资金为21695235.07元，较年初的20402383.68元有所增加[165] - 2022年6月30日应收票据为411263.78元，较年初的53107214.45元大幅减少[165] - 2022年6月30日应收账款为354308063.82元，较年初的239307765.06元有所增加[165] - 2022年6月30日流动资产合计840461710.54元，较年初的830577535.20元略有增加[165] - 2022年6月30日非流动资产合计537557846.17元，较年初的553784192.10元有所减少[165] - 2022年6月30日负债合计1319553711.09元，较年初的1245457780.35元有所增加[166] - 2022年6月30日所有者权益合计58465845.62元，较年初的138903946.95元大幅减少[166] - 2022年6月30日资产总计14.24亿元，较年初14.73亿元有所下降[167] - 2022年半年度营业总收入1.19亿元，较2021年半年度2.08亿元下降42.87%[169] - 2022年半年度营业总成本1.81亿元，较2021年半年度2.25亿元下降19.38%[169] - 归属于母公司所有者的净利润2022年半年度为 -7635.53万元，2021年半年度为2659.98万元[169] - 综合收益总额2022年半年度为 -8043.81万元，2021年半年度为878.72万元[169] - 基本每股收益2022年半年度为 -0.54元，2021年半年度为0.19元[169] - 2022年6月30日流动资产合计11.40亿元，较年初11.85亿元有所减少[167] - 2022年6月30日流动负债合计11.26亿元，较年初11.29亿元略有减少[168] - 2022年6月30日非流动资产合计2.83亿元，较年初2.88亿元有所减少[167] - 2022年6月30日非流动负债合计1267.24万元，较年初1692.25万元有所减少[168] - 2022年半年度营业收入60334062.30元，2021年半年度为131736468.49元[171] - 2022年半年度综合收益总额为 - 41610299.03元，2021年半年度为37012055.27元[171] - 2022年半年度经营活动产生的现金流量净额为2828550.54元，2021年半年度为 - 70599056.53元[171] - 2022年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 4698663.68元，2021年半年度为44059798.16元[171] - 2022年半年度筹资活动产生的现金流量净额为5324662.10元，2021年半年度为 - 7284681.93元[171] - 2022年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为1407748.67元，2021年半年度为 - 18093539.82元[171] - 2022年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 639092.93元，2021年半年度为52731514.30元[171] - 2022年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为5341627.82元，2021年半年度为 - 34760473.09元[171] - 2022年半年度现金及现金等价物净增加额为3454548.96元，2021年半年度为 - 33823940.30元[171] - 2022年半年度母公司现金及现金等价物净增加额为6110283.56元，2021年半年度为 - 122498.61元[171] - 2022年初所有者权益合计为138,903,946.95元，年末为58,465,845.62元[172][174] - 2022年股本从78,498,570.00元增加到141,297,426.00元，资本公积从886,642,123.43元减少到823,843,267.43元[172][174] - 2022年未分配利润从 - 857,762,022.30元变为 - 934,117,284.84元[172][174] - 2022年综合收益总额为 - 80,438,101.33元[172] - 2021年初所有者权益合计为395,527,545.65元[176] - 2021年综合收益总额为8,787,210.67元[176] - 2022年所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）金额为62,798,856.00元[172] - 2021年股本增加26,599,816.21元[176] - 2021年未分配利润变动为 - 17,812,605.54元[176] - 2022年少数股东权益从10,490,456.67元变为6,407,617.88元[172][174] - 2022年半年度上年年末及本期期初所有者权益合计为326,943,151.89元[179] - 本期所有者权益增减变动金额为 - 41,610,299.03元[179] - 本期综合收益总额为41,610,299.03元[179] - 所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）金额为62,798,856.00元[179] - 本期期末股本为141,297,426.00元[181] - 本期期末资本公积为764,177,846.20元[181] - 本期期末盈余公积为21,034,819.15元[181] - 本期期末未分配利润为 - 641,177,238.49元[181] - 本期期末所有者权益合计为285,332,852.86元[181] - 2021年末所有者权益合计为345,417,593.88元，本期变动37,012,055.27元，期末余额为382,429,649.15元[183] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益5.29万元，计入当期损益的政府补助199.94万元，其他营业外收支 -0.38万元，非经常性损益合计204.79万元[19] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[101] 财务报告差异情况 - 报告期不存在按照国际、境外与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[16][17] 损益项目界定情况 - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形[20] 公司地址及注册情况 - 报告期公司注册地址、办公地址、信息披露及备置地点、注册情况均无变化[10][12][13] 公司业务概况 - 公司专业从事新能源汽车动力总成系统研发、生产和销售，为整车厂商提供整体动力系统解决方案[21] - 产品适用于纯电动、插电混合、燃料电池汽车，主要应用于纯电动汽车，燃料电池汽车小规模应用[22] - 产品适用于新能源客车、专用车、乘用车，已在商用车领域批量化应用，正布局乘用车领域[23] 知识产权情况 - 截至报告期末，公司及子公司累计申请知识产权453项，累计获得299项[31] - 报告期内新增知识产权申请3项，新增授权4项[31] 公司核心竞争力 - 公司是国内能提供自动变速功能纯电动汽车动力总成系统的少数供应商之一，客户涵盖国内主要新能源汽车厂商[26] 公司生产模式 - 公司以“订单驱动”方式生产，自动变速器及整车控制系统自主生产，其他部件定制采购[29] 公司销售模式 - 公司设置营销中心负责市场运作及销售管理，采用生产成本加成利润率方式定价[30] 公司采购管理 - 公司建立完善采购制度，包括物料采购、供应商选择、核价等环节，有效控制采购成本[26][27][28] 公司研发创新 - 公司依托核心团队积淀，针对行业趋势积极创新，研发多项核心技术[31] - 公司拥有多种纯电动车动力总成、驱动系统、自动变速器及控制技术、驱动电机及控制技术相关专利[32][33] - 专利涉及如一种纯电动车用一体化动力总成、一种车用双轴横置纯电驱动力系统进行变速的方法等[32] - 自动变速器及控制技术专利包括一种两档行星齿轮机构变速箱驱动桥系统、一种纯电动汽车换挡控制装置总成等[32] - 驱动电机及控制技术专利涵盖一种永磁同步电动机定子铁心结构、一种改进的轮毂电机系统等[33] - 公司拥有多项纯电动汽车动力总成系统及核心部件下线检测技术相关专利，如电动汽车动力总成用花键油润滑结构等[35] - 公司拥有新能源汽车整车控制技术，纯电动汽车整车控制策略基于汽车开放系统软件架构开发，采用多项先进控制算法[38] - 整车控制系统主要功能包括车辆驱动控制、整车能量优化管理等[38] - 公司研究动力系统集成一体化技术，包括空间结构集成、高压电路集成、弱电控制等集成的动力总成一体化正向开发技术[38] - 高压电路集成可实现电机控制器等的强电集成控制[38] - 弱电控制集成研究多核整车控制器，实现整车信息交互等一体化集成[38] - 空间结构集成将自动变速器、电机及其控制器一体化集成，取消电气连接部件，共用冷却单元[38] - 公司拥有自动变速器及控制技术，自动变速器系统由机械式变速器等组成[38] - 自动变速器多挡多模式高品质自适应切换控制理论，通过多种技术打造专用变速器[38] - 公司的整车控制策略集成故障诊断和安全保护算法，遇故障可给出安全防护措施[38] - 公司开发出适用于不同新能源车型的选换挡控制规律核心技术，实现智能化自动变速操作[39] - 越博动力驱动电机为永磁同步电机，具有多方面优点，通过多种设计实现能量高效利用与成本控制[39] - 公司定制化开发多项检测程序及设备，保障产品下线品质[39] - 纯电动汽车能量管理与回收技术可减少能量损耗，提升整车续航里程[39] - 自主研发覆盖60 - 110kW功率的燃料电池发动机系统，各项性能达国内领先水平[40] 科技平台与合作研发 - 截至报告期末，公司及子公司累计拥有14个科技平台[41][42] - 截至报告期末，公司有25个合作研发项目，与多所高校开展产学研合作[42][43] 受限资产情况 - 货币资金年末账面价值13,976,254.46元因诉讼资金冻结及质押受限[60] - 应收账款年末账面价值55,441,972.94元因借款质押受限[60