审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] 人员变动 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司需六十日内完成补选[5] 职责与流程 - 职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息等[7] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 内部审计部为决策提供书面资料[10] - 会议对内部审计部报告评议，决议材料呈报董事会[11] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，可提议召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于十年[14] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案由董事会审议[16] - 会议记录写明有利害关系委员未计入法定人数及未参加表决情况[17] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起实施[19] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[19] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议通过[19] - “以上”“以下”包括本数，“过半数”“不足”不包括本数[19] - 解释权归属公司董事会[19]

审计人员与报告 - 公司专职审计人员应不少于三人[5] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[10] - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[15] - 被审计单位在接到审计报告（初稿）后5日内反馈意见，逾期视同无异议[15] 审计事项关注内容 - 审计重要对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[20] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、合同履行等内容[21] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[22] - 审计关联交易事项关注关联方名单、审批程序等内容[22] - 审计业绩快报关注会计准则遵守、会计政策等内容[24] 内部控制与鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[27] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议，保荐人核查[27] 人员管理 - 公司内部审计部门定期或不定期开展对内部审计人员的岗位培训和考核[30] - 对审计工作成绩显著和揭发检举有功人员给予表扬和奖励[30] - 审计人员违规由内部审计部门或审计委员会责令纠正并追究责任[30] 违规处罚 - 被审计单位拒绝拖延提供资料等行为被责令改正[39] - 被审计单位造成严重后果对负责人员和直接责任人给予经济处罚[39] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并负责解释[34] - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施[35] - 该制度为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司2025年4月的制度[36]

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《康泰医学系统（秦 皇岛）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负 ...

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位董事、各位股东： 本人作为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称"康泰医学"或 "公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《康泰医学系统（秦皇岛） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，认真履行独立董事 职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用， 切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 李华，独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生， 汉族，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、造价工程师、高级会计师。 历任秦皇岛市财政局人事教育科科员、秦皇岛会计师事务所注册会计师、秦皇岛 嘉华会计师事务所所长助理；2001 年 12 月至 2010 年 11 月在秦皇岛正源会计师 事务所任部门经理、所长助理；2010 年 12 月至今在秦皇岛至诚会计师事务所任 副所长；2022 年 5 月至今，任康泰医学系统（ ...

第一条 为规范康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》和《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 对外担保包括公司对控股子公司提供的担保。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述 对外担保，参照相关法律法规执行。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构。未经公司董事会或股 东会批准，公司不得对外提供担保。 第四条 本办法适用于公司、公司的全资及控股子公司（以下合称"控股子 公司"）。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 ...

选聘规定 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘应采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[10] - 审计费用由股东会决定，聘期一年可续聘[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师满五年后连续五年内不得参与[14] 信息披露 - 年报应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[14] 解聘与改聘 - 拟解聘或不再续聘需提前三十天书面通知[17] - 拟更换应在第四季度结束前完成选聘[17] - 改聘公告需披露解聘原因等内容[18] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘，结果纳入年度审计评价[20] - 选聘违规对责任人处罚，事务所违规可提议解聘[20]

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第一章 总则 2 | | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | | 第三章 股份 4 | | | | 股份发行 | 第一节 | 4 | | 股份增减和回购 5 | 第二节 | | | 股份转让 | 第三节 | 7 | | 第四章 股东和股东会 7 | | | | 股东 | 第一节 | 7 | | 控股股东、实际控制人 10 | 第二节 | | | 股东会的一般规定 11 | 第三节 | | | 股东会的召集 15 | 第四节 | | | 股东会的提案与通知 17 | 第五节 | | | 股东会的召开 18 | 第六节 | | | 股东会的表决和决议 21 | 第七节 | | | 第五章 董事会 26 | | | | 董事 | 第一节 | 26 | | 董事会 | 第二节 | 30 | | 独立董事 | 第三节 | 35 | | 董事会专门委员会 39 | 第四节 | | | 第六章 高级管理人员 41 | | | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | | 财务会计制度 43 | ...

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（包括非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《康泰医学系统（秦皇岛） 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会的工作。主任委员由董事会在委员中任命。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 ...

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位董事、各位股东： 本人作为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称"康泰医学"或 "公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《康泰医学系统（秦皇岛） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，认真履行独立董事 职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用， 切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 杨长东，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出生， 汉族，本科学历，中共党员，耳鼻咽喉头颈外科主任医师。2018 年 11 月至今任 河北省秦皇岛市第一医院甲状腺头颈颌面外科主任，耳鼻咽喉头颈外科副主任； 2023 年 5 月至今，任康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司独立董事。报告期 内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不 存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2024 年度， ...

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入为47,980.52万元，同比下降35.76%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-7,790.26万元，同比下降147.00%[5] - 2024年营业收入为4.798亿元，同比下降35.76%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-7790万元，同比下降147.00%[22] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-8780万元，显著拖累全年业绩[24] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为-9507万元，同比下降163.49%[22] - 2024年基本每股收益为-0.19元/股，同比下降146.34%[22] - 2024年营业收入同比下降35.76%至4.798亿元，2023年为7.469亿元[118] 成本和费用（同比环比） - 研发费用为10,515.64万元，与上年基本持平[5] - 计提存货跌价准备10,944.57万元，对净利润影响显著[5] - 报告期内研发费用10,515.64万元，与上年持平，用于人员薪酬、设备及专利等投入[90] - 原材料成本同比下降32.38%至1.356亿元，占营业成本比重从63.30%降至55.81%[125] - 人工成本同比上升0.5%至5854.02万元，占营业成本比重从18.39%升至24.09%[125] - 销售费用同比下降24.78%，从117,690,546.98元降至88,527,030.10元[129] - 财务费用同比增加40.63%，主要系存款利息收入较上年减少所致[129] - 研发费用同比下降4.92%，从110,600,251.24元降至105,156,379.17元[129] 各条业务线表现 - 家用类产品收入同比下降59.22%至1.841亿元，占营业收入比重从60.45%降至38.37%[118] - 院线类产品收入同比下降5.09%至2.519亿元，占营业收入比重从35.53%升至52.49%[118] - 其他类产品收入同比上升55.63%至4009.61万元，占营业收入比重从3.45%升至8.36%[118] - 家用类产品销售量同比下降46.89%至265.41万台，生产量同比下降50.38%至266.05万台[120] - 院线类产品生产量同比上升56.98%至42.62万台，销售量同比上升9.14%至42.3万台[121] - 医疗器械行业毛利率同比下降14.25个百分点至49.45%[119] 各地区表现 - 内销收入同比下降68.61%至1.254亿元，外销收入同比上升2.21%至3.507亿元[118] - 公司境外市场主要采用经销模式，境内市场采用经销、直销与代销相结合的模式，并通过电商平台直接销售[72][73] - 公司在亚洲、非洲、南美洲、欧洲建立了本土化运营团队，并增设海外仓库提升交付效率[104] - 电商渠道覆盖京东、天猫等境内平台及亚马逊、eBay等境外平台，销往140多个国家[87] - 公司产品已销售至全球140多个国家和地区[38] 管理层讨论和指引 - 主营业务收入下降主要因下游市场需求减弱及竞争加剧[5] - 公司核心团队及生产经营保持稳定，持续经营能力无重大风险[6] - 医疗新基建政策落地实施，包括财政贴息贷款更新医疗设备、"千县工程"等，刺激国内医疗器械市场增长[76] - 新兴经济体如东南亚、南非、印度、拉美对高性价比医疗器械需求大，为公司提供海外机遇[78] - 公司持续加大研发投入，提高产品技术含量和附加值[37] - 公司产品凭借高性价比和良好品质在国际市场享有较高品牌知名度[38] 研发投入和技术创新 - 研发人员数量从2023年的657人减少至2024年的590人，同比下降10.20%[131] - 研发投入金额从2023年的1.106亿元降至2024年的1.0516亿元，但占营业收入比例从14.81%大幅提升至21.92%[131] - 公司研发支出资本化金额连续三年为0，资本化率为0%[131] - 公司研发投入高强度，截至报告期末拥有国内外有效专利473项，计算机软件著作权252项[80] - 公司自主研发的EEG监护技术和NMT技术，增强了脑电活动和神经肌肉功能监测的精准度[94] - 公司引入4K分辨率图像处理系统，提升了内窥镜图像的清晰度和细节表现力[94] - 公司开发了智能输注一体化高端输注产品，提供精确、稳定的输液治疗[94] 产品线和市场准入 - 公司已形成院线类、家用类和其他类三大产品体系，涵盖血氧类、心电类、超声类等多类产品[39] - 公司拥有从模具注塑到产品组装的完整产业链，具备规模化生产能力[38] - 公司部分产品的大批量供货能力已进入全球领先行列[38] - 公司及子公司共取得医疗器械有效注册（备案）资质66项，其中Ⅲ类1项，II类60项，I类5项，全球市场准入许可52项[85] - 公司首次取得III类医疗器械注册证（气囊式体外反搏装置），标志着研发创新和质量管理的重大突破[107] - 公司取得全球主要国家/地区市场准入许可52项，报告期内新增4项[107] - 公司新增便携式吸痰器II类医疗器械注册证，有效期从2024年2月21日至2029年2月20日[108] - 公司新增心电及电生理网络管理系统软件II类医疗器械注册证，有效期从2024年7月11日至2029年7月10日[108] - 公司新增气囊式体外反搏装置Ⅲ类医疗器械注册证，有效期从2024年9月2日至2029年9月1日[108] - 公司新增耳背式助听器II类医疗器械注册证，有效期从2024年9月8日至2029年9月7日[108] - 公司新增呼气末二氧化碳监测仪II类医疗器械注册证，有效期从2024年10月24日至2029年10月23日[108] - 公司新增呼气末二氧化碳检测仪II类医疗器械注册证，有效期从2024年10月24日至2029年10月23日[108] - 公司新增臂式电子血压计II类医疗器械注册证，有效期从2024年11月1日至2029年10月31日[108] - 公司新增心电图机II类医疗器械注册证，有效期从2024年11月1日至2029年10月31日[108] - 公司新增单水平正压通气治疗机II类医疗器械注册证，有效期从2024年12月26日至2029年12月25日[109] - 公司新增血糖尿酸胆固醇仪II类医疗器械注册证，有效期从2024年2月18日至2029年2月17日[109] - 公司全资子公司长沙医芯新增10项II类医疗器械注册证，涵盖全瓷义齿用氧化锆瓷块、血糖仪、血脂仪等产品[110][111] - 新增FDA注册3项II类医疗器械，包括彩色多普勒超声诊断系统(CMS1700B/CMS1700C)、B超诊断系统(CMS600P2PLUS)及便携式胎心多普勒(CONTEC 10D/E/F)[112][113] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6234万元，同比下降65.56%[22] - 2024年经营活动现金流入小计为526,296,580.82元，同比减少46.79%[160] - 2024年经营活动现金流出小计为463,954,002.00元，同比减少42.59%[160] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为62,342,578.82元，同比减少65.56%[160] - 2024年投资活动现金流入小计为5,369,087,893.43元，同比增长3,100.12%[160] - 2024年投资活动现金流出小计为5,474,764,736.37元，同比增长514.63%[160] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为-105,676,842.94元，同比增长85.38%[160] - 2024年筹资活动现金流入小计为763,187,600.00元，同比减少29.20%[160] - 2024年筹资活动现金流出小计为506,926,599.72元，同比减少65.31%[160] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为256,261,000.28元，同比增长166.83%[160] - 2024年现金及现金等价物净增加额为217,084,524.75元，同比增长123.59%[160] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降65.56%，主要因营收规模下降[162] - 投资活动现金流入同比激增3,100.12%，因使用闲置资金6,000万元理财及可转债募集资金6.3亿元购买收益凭证[162] - 投资活动现金流出同比增加514.63%，原因同现金流入项[162] - 筹资活动现金流出同比下降65.31%，因偿还贷款减少[163] - 现金及现金等价物净增加额同比上升123.59%，综合前述因素导致[164] 资产和负债 - 2024年末资产总额为27.255亿元，同比下降15.14%[22] - 资产减值损失达-1.09亿元，占利润总额148.13%，因计提大额存货跌价准备[166] - 货币资金占比从14.65%升至25.11%，绝对值增至6.84亿元[167] - 短期借款从3.47亿元锐减至6,000万元，占总资产比例下降8.6个百分点[167] - 报告期投资额达54.75亿元，同比增幅162.56%，主要涉及理财和债券投资[171] - 可转债募集资金累计使用比例仅13.44%，余额6.51亿元用于现金管理[175] 投资项目 - 医疗设备生产改扩建项目累计投入金额13,739.14万元，投资进度100%[179] - 智能医疗设备产业研究院项目累计投入金额6,573.39万元，投资进度100%[179] - 康泰产业园建设项目（开发区）累计投入金额7,180.05万元，投资进度15.01%[179] - 康泰医学医疗器械产业园项目（北戴河）累计投入金额2,072.91万元，投资进度9.87%[179] - 医疗设备生产改扩建项目本报告期实现效益1,785.08万元，累计实现效益11,651.05万元[179] - 康泰产业园建设项目（开发区）因精细化管理降低建设成本，实际投资进度滞后于计划[179] - 超募资金投向小计累计使用7,300万元[179] - 承诺投资项目小计累计投入金额40,865.78万元[179] - 合计募集资金使用金额48,165.78万元[179] - 医疗设备生产改扩建项目未达预计效益，因市场竞争加剧导致需求及价格不及预期[179] - "康泰医学医疗器械产业园项目"（北戴河）累计投资金额3,929.96万元，其中自有资金1,857.05万元，募集资金2,072.91万元[180] - "康泰产业园建设项目"（开发区）调整后投资计划：第一年4,700万元，第二年4,750万元，第三年39,550万元[180] - "康泰医学医疗器械产业园项目"（北戴河）调整后投资计划：第一年2,561.94万元，第二年2,600万元，第三年17,838.06万元[180] - 公司首次公开发行股票超募资金总额为9,479.77万元，扣除费用后为7,771.70万元[180] - 公司累计使用超募资金7,300万元永久性补充流动资金[180] - 2020年使用超募资金2,700万元补充流动资金[180] - 2022年使用超募资金2,300万元补充流动资金[180] - 2023年再次使用超募资金2,300万元补充流动资金[180] - 北戴河项目因设计调整导致施工延迟，2024年7月2日取得施工许可证[180] - 北戴河项目已完成厂房主体结构施工[180] - 智能医疗设备产业研究院项目变更为购置方式实施，以6,285.78万元购买1,012.09平方米办公用房[181] - 医疗设备生产改扩建项目设备购置费由13,963.73万元减至5,917.31万元，建筑安装费由2,165.44万元增至10,211.86万元[181] - 智能医疗设备产业研究院项目房屋购置费由3,239.49万元增至6,285.78万元，设备购置费由2,898.75万元减至1,126.58万元[181] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,537,008.16元及已支付发行费用的自筹资金9,831,174.33元[181] - 2022年公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金24,537,952.44元及已支付发行费用的自筹资金1,498,500.00元[181] - 公司使用不超过6.5亿元的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理[181] - 截至2024年12月31日，公司使用6.3亿元募集资金用于现金管理[181] - 康泰产业园建设项目（开发区）累计投资金额7,180.05万元，投资进度为15.01%[183] - 康泰医学医疗器械产业园项目（北戴河）累计投资金额2,072.91万元，投资进度为9.87%[183] - 康泰产业园建设项目（开发区）和康泰医学医疗器械产业园项目（北戴河）合计使用募集资金68,827.03万元[183]