董事任职与选举 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管的董事不超总数二分之一[6] - 董事候选人可由现任董事会、3%以上股份股东提出[7] - 独立董事候选人可由董事会、1%以上股份股东提名[7] - 3%以上股份股东提名董事需先经董事会资格审核[7] 董事资格限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚人员不得为董事候选人[5] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得为董事候选人[5] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设一名董事长[17] - 董事长由全体董事过半数选举产生[17] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[9][10] - 董事应保证公司信息真实、准确、完整[10] 董事履职管理 - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会建议撤换[13] - 任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事书面说明并报告[13] - 董事辞任公司两日内披露，两个月内完成补选[14] 董事会委员会 - 董事会设战略、审计等委员会，成员单数不少于三名[22] - 审计等委员会半数以上为独立董事，且主任为独立董事[22] - 审计委员会主任为会计专业人士[22] 董事责任承担 - 董事执行职务给他人或公司造成损害，依情况承担责任[15] 股东与董事会提案 - 3%以上股份股东有权向董事会提案[24] 董事会决策权限 - 董事会决定交易事项有资产总额等指标要求[25] - 公司与关联人交易不同金额范围需不同审议流程[26] 董事会会议召开 - 定期会议每年召开2次，上下半年各1次[26] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[26] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急口头通知[27][28] 董事会会议要求 - 过半数董事出席会议方可举行，决议全体董事过半数通过[29] - 董事委托和受托出席有原则限制[31] - 董事会秘书列席会议并记录，总经理等可列席[31] 会议档案与决议 - 会议档案保存期限为十年[39] - 议案通过需全体董事过半数同意，担保事项三分之二以上同意[35] - 关联董事回避时，会议和决议有相应要求[35] - 议案未通过，条件不变一个月内不再审议[36] - 部分董事认为提案问题可要求暂缓表决[36] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，可视频、电话召开[33] - 表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[34] 会议记录与公告 - 与会董事对会议记录签字确认，非现场会议补签[37] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前人员保密[38] 决议落实 - 董事长督促落实决议，秘书汇报执行情况[38]

内幕信息界定 - 涉及经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息属内幕信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 报备要求 - 需报备的内幕信息知情人包括持有公司15%以上股份股东及其相关人员等[11] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[16] - 发生重大事项时向深交所报送内幕信息知情人档案和制作重大事项进程备忘录[16][18] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[19] 其他规定 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少十年以上[20] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[25] - 董事会对内幕信息知情人信息负责，董秘办理登记报送工作[20] - 股东等主体填写档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[22] - 控制知情人员范围，重大信息专人报送保管[24] - 控股股东不得滥用权利要求提供内幕信息[25] - 签订保密协议明确知情人保密义务责任[25] - 知情人违规造成损失追究责任，涉嫌犯罪移送司法[26] - 制度由董事会审议通过生效及修改[32]

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理办公会议原则上每月召开一次，于当月第一个工作周召开[11] 决策权限 - 非关联交易标的营收低于公司近一年审计营收10%且绝对金额低于1000万元可由总经理办公会决策[12] - 非关联交易标的净利润低于公司近一年审计净利润10%且绝对金额低于100万元可由总经理办公会决策[12] - 非关联交易成交金额低于公司最近一期审计净资产10%且绝对金额低于1000万元可由总经理办公会决策[13] - 非关联交易产生利润低于公司近一年审计净利润10%且绝对金额低于100万元可由总经理办公会决策[14] - 公司与关联自然人单笔低于30万元的关联交易由总经理批准[14] - 公司与关联法人单笔低于300万元且占公司最近一期审计净资产值低于0.5%的关联交易由总经理批准[14] 报告与细则 - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作，内容含公司年度经营计划实施情况[17] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[19]

合规管理委员会构成 - 由三名董事组成[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，定期会议提前五日通知，临时会议提前两天通知[11][12] - 三分之二以上委员出席方可举行，意见须全体委员过半数通过[12] 委员要求 - 年度内亲自出席会议次数不少于应出席次数的三分之二[13] 材料保存 - 会议材料保存期限不少于十年[15] 工作安排 - 年初提交上年度工作报告及本年度工作计划[15] - 工作细则经董事会审议通过下发后施行[19]

股份转让限制 - 公司董事和高管所持股份上市交易1年内不得转让[6] - 离职后半年内所持股份不得转让[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[20][21] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] 短线交易规定 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[7] 信息申报与公告 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 股份变动自事实发生2日内公告[13] - 减持实施完毕或时间区间届满2日内报告并公告[15] - 股份被法院强制执行收到通知2日内披露[16] 减持相关规定 - 大股东、董高通过深交所减持应提前15个交易日报告计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] 限售股份规定 - 上市满一年后，新增无限售股按75%自动锁定[20] - 新增有限售股计入次年可转让股份基数[20][21] 违规处理与制度执行 - 违规买卖股票公司可追究责任[24] - 制度依国家法规执行，抵触按新规定修订[27] - 制度由董事会负责，2025年10月29日发布[27][28]

资金占用制度 - 建立防止控股股东等占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 责任与措施 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[7] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[7] 股东权益 - 单独或合并持股超百分之十股东有权提请召开临时股东会[8] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[8] - 董事等协助侵占资产，董事会将处分或提议罢免[10] - 控股股东占用资金未归还前承诺不转让股份[10]

内部控制 - 目标是控制风险、提高经营效果与效率等以实现战略目标[3] - 涵盖环境、业务、会计系统等内容[7][8] - 基本要素有八项[9][10][11][12] - 制度涵盖十个业务循环及各项管理制度[13][14][15] - 计算机信息系统内控包括安全管理及相关控制活动[16][17][18][19][20] - 全面实行内控，采取培训等措施确保制度运行[20] - 重点加强对控股子公司及关联交易等活动控制[19] 风险与审计 - 建立完整风险评估体系，持续监控风险并采取措施[20] - 设立独立内部审计部门，检查监督内控和财务信息[21] - 审计部定期检查内控缺陷并提建议，通报董事会[43] 子公司与关联交易 - 对全资、控股子公司建立控制制度，涵盖多方面[24] - 关联交易遵循多项原则，明确审批权限和回避表决要求[28][29] - 审议关联交易要了解情况，确定公允价格，必要时审计或评估[31] 资金与投资管理 - 对募集资金专户存储管理，制定使用审批程序和流程[33] - 跟踪募集资金使用情况，变更用途需审批[34] - 重大投资遵循原则，按规定权限和程序审批[37] - 委托理财由董事会或股东会审批，选合格受托方签合同[38][49] - 指定机构评估重大投资项目，董事会跟踪委托理财资金[38][50] 信息披露 - 按规定做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[40] - 重大影响事件及时报告，执行内部保密制度[40] - 规范投资者关系活动确保信息披露公平性[41] - 董事会秘书分析上报内部重大信息并按需披露[41] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[41] 报告与评价 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[43] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[44] - 披露年度报告时披露内部控制评价和审计报告[44] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[44] - 首次公开发行股票后，每年结束四个月内报深交所并披露报告[45]

对外投资决策 - 达资产总额占比等五项标准之一，董事会审议后需股东会批准[10] - 未达标准但符合另五项，总经理提议案，董事会审议或授权决定[10][11] 投资运营管理 - 组建合作、合资公司，派董事（监事）参与决策[14] - 组建控股子公司，派董事长及管理人员并分析报表[14] 投资处置情况 - 出现四种情况可收回对外投资[16] - 出现四种情况可转让对外投资[17] 财务管理要求 - 财务部全面记录，按项目建明细账[18] - 负责长期投资管理，取得被投资单位财报[19] - 年末全面检查投资，对子公司审计[19] - 子公司每月报财务报表[19] 信息披露规定 - 董事会秘书按要求履行披露义务[21] - 分期出资以全部出资额适用规定[21] - 子公司遵循制度，公司有知情权[21] - 控股子公司决议后通知公司披露[22] - 公司与子公司间部分交易可不披露[22] 制度相关说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[24] - 条款冲突以有效规定为准[24] - 生效后具法律约束力[24] - 部分表述含或不含本数[24] - 经股东会审议通过后生效[25]

控股定义 - 母公司持股超50%等情况构成控股[2] 子公司管理 - 子公司董高管年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被换[7] - 子公司每月交月度财报，季度交季报，年度结束1个月内交年报及下年预算报告[10] - 子公司经营及发展规划须服从母公司战略规划[12] - 子公司交易依权限提交母公司审议或自行决定[12] 审计与披露 - 公司定期或不定期对子公司审计[15] - 子公司信息披露依办法执行，法定代表人是第一责任人[17][18] 考核与奖惩 - 控股子公司制定经营目标方案上报备案，公司据此奖惩负责人[20] - 控股子公司建立指标考核体系考评高层，按目标利润和考评分奖惩[20] - 控股子公司中层及以下员工考核奖惩方案自定并报备案[20]

责任范围 - 制度适用于年报信息披露相关人员[2] - 重大差错范围含财务报告违规、信息披露错误等[5] 责任追究 - 违规等情形追究责任人责任[6][7] - 恶劣情形从重加重，积极情形从轻减轻或免处理[7] 处理程序 - 处理前听取责任人意见保障其陈述申辩权[8] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[9][12] - 董高、子公司负责人追责可附带经济处罚[9] 披露方式 - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[9] - 季度、半年度报告参照本制度执行[11]