董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[6] - 应由大专以上学历、三年以上相关经验自然人担任[4] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[7] - 解聘需有充分理由并及时报告交易所[6] 董事会秘书职责与限制 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[4] - 近三十六个月受证监会处罚不得担任[3] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[3] 特殊情况处理 - 空缺超三月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 其他要求 - 公司应与董事会秘书签订保密协议[8]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 运作规则 - 正式会议提前十天、临时会议提前三天通知委员[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 职责与程序 - 主要职责为提名或任免董事、聘任或解聘高管等[7] - 董事、高管选任经多道程序[10] 其他规定 - 人数低于规定三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新人选[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[15] - 工作细则经董事会审议通过生效[18]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[3][4] 会议通知与公告 - 召集人应提前公告通知股东，延期或取消需提前说明[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] - 股东会网络投票时间有明确规定[16] 董事提名与选举 - 董事会和特定股东有权提名董事候选人[17] - 特定情形下选举董事采用累积投票制[22] 决议通过条件 - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同[19] - 重大资产交易等事项需股东会特别决议通过[19] 决议实施与撤销 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[21] - 股东有权请求撤销违规股东会决议[21] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[12] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[20] - 股东违规买入股份表决权受限[24] - 相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[24] - 持反对意见股东超半数应另行推选计票和监票人[26] - 股东会记录和决议公告应记载相关股份比例[27][28] - 公司不按规定召开股东会等将受监管措施[30]

董事辞任与披露 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] 董事撤换 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[4] 董事候选人资格 - 董事候选人近三十六个月受证监会行政处罚，公司不得提交股东会表决[7] 离职相关 - 董事及高管离职未履行完承诺应提交书面说明[9] - 董事、高管离职生效后五日内向董事会办妥移交手续[9] - 离职董事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事、高管每年减持股份不得超所持总数的25%[12] 竞业禁止 - 董事对公司竞业禁止义务持续至任职结束后两年[10]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与公司其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计等[8] - 审阅财务报告，对真实性、准确性和完整性提意见[11] - 监督外部审计机构聘用，提议聘请或更换，审核费用及合同[11][12] - 发现董事、高管违规，应向董事会通报或向股东会报告，可提解任建议[11] 审计委员会运作 - 例会每季度至少召开一次，临时会议提前二天通知，例会提前五天通知[23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[26] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[28] 审计委员会权限 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可对违规董高人员提起诉讼[17] 其他规定 - 审计委员会下设办公室，设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任[6] - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议[9] - 应至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[12] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈是否同意，同意则在五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[18] - 会议相关资料保存期限至少为十年[28] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[28] - 会议记录由公司董事会秘书保存[28] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[28] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[28] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[28] - 工作细则解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起生效[31]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红政策 - 每年现金分配利润一般不少于当年可供分配利润的10%[7] - 三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[7] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超期末累计可供分配利润50%需披露相关内容[8] 股东回报规划 - 以三年为周期，董事会每三年重新审阅《股东回报规划》[12] 分红流程 - 会计年度结束后四个月内，管理层、董事会提出分红建议和预案[14] - 调整利润分配政策议案需董事会半数以上董事表决通过，股东会三分之二以上表决权通过[20] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两个月内执行[21] 信息披露 - 定期报告披露现金分红政策制定及执行情况，调整说明条件和程序合规透明情况[23] - 利润分配方案公告包含弥补亏损、提取公积金等内容[23] - 高送转方案披露相关股东持股变动等情况及风险提示[25] 决策与监督 - 董事会制定现金分红方案研究论证时机等事宜[18] - 股东会审议前与股东交流并答复中小股东问题[19] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况[19] - 利润分配方案由董事会制订，股东会审议，审计委员会发表意见[20] 保密要求 - 将内幕信息知情人控制在最小范围，登记名单并保密[23]

独立董事任职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 应占全体董事人数三分之一以上，现设3名[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 任期届满前解除职务或辞职致比例不符，60日内补选[12] 独立董事职权与工作要求 - 可独立聘请中介机构审计[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[21] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 董事会专门委员会会议资料保存10年[26] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[26] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[30]

捐赠制度 - 公司制定对外捐赠管理制度规范捐赠行为[2] - 捐赠应遵循合法合规、权责清晰等原则[5][6] 捐赠资产与类型 - 可用于捐赠的资产包括现金、实物资产等[8] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[9][10][11] 审批流程 - 单笔10万元以内捐赠报总经理办公会审议批准[13] - 单笔或累计10万元以上100万元以内捐赠由董事会审议批准[13] - 单笔或累计100万元以上捐赠需董事会审议通过后提交股东会批准[13] 其他规定 - 捐赠方案应包含事由、对象等内容[14] - 审计部门定期对捐赠行为进行检查和审计[14]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[5] - 募集资金到位后一个月内签三方协议[5] 募集资金专户管理 - 开设专户数量原则不超募投项目个数，增加需深交所同意[10] - 超募资金存于专户管理[11] - 不得将募集资金存非专户，也不得将其他资金存专户[11] 募集资金使用规则 - 使用应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[15] - 原则用于主营业务，非金融企业不得用于委托理财等高风险投资[15] 募投项目相关 - 变更募投项目须股东会批准，履行披露等义务[7] - 超过计划期限且投入未达计划金额50%，应检查项目可行性[17] - 节余低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] - 以募集资金置换自筹资金原则在到账后六个月内进行[20] - 暂时闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[21] - 临时补充流动资金单次不超十二个月[22] - 改变募投项目或单个项目使用资金超披露数额5%，总经理报董事会[25] - 募投项目原则不变更，确需变更经董事会和股东会批准[27] - 取消或终止原项目视为用途变更[28] - 变更后项目应投资主营业务[30] - 拟变更为合资经营，公司应控股[35] 核查与监督 - 每个会计年度结束全面核查募投项目进展[32] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况[32] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[32] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，调整计划并披露信息[33] - 当年有资金使用，聘请会计师专项审核并披露结论[34] - 保荐或独财至少每半年现场检查资金存放等情况[34] - 保荐或独财每个会计年度结束出具年度资金存放与使用核查报告[34] - 发行证券购资产或募资收购资产，在资产权属变更后连续三期年报披露情况[36] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师出具鉴证报告[36] - 保荐或独财至少每季度现场调查资金存放与使用情况[36]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快增补[7] - 每年至少召开一次会议，提前五天通知；临时会议提前二天通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限不得少于十年[20] 职责与权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[9] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10] 薪酬决策流程 - 董事和高管述职自评后，委员会绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[16] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] - 股权激励计划经股东会审议通过[12]