目 录 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕8219 号 湖北祥源新材科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称祥源新材）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是祥源 新材董事会的责任。 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年四月二十八日 第 2 页 共 2 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 ...

华林证券股份有限公司 关于湖北祥源新材科技股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计情况的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"保荐人"）作为湖北祥 源新材科技股份有限公司（以下简称"祥源新材"或"公司"）2023 年创业板向 不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深 证上〔2023〕1146 号）等规则的要求，对祥源新材 2025 年度日常关联交易预计 情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、因公司日常生产经营需要，关联方汉川中盛新材料工贸有限公司（以下 简称"汉川中盛"）拟向公司采购相关商品及加工业务，预计 2025 年度进行日 常商品采购及加工业务总金额不超过 350 万元。 2、2025 年 1 月 1 日至《湖北祥源新材科技股份有限公司关于 2025 年度日 常 ...

华林证券股份有限公司关于 湖北祥源新材科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"保荐人"）作为湖北祥 源新材科技股份有限公司（以下简称"祥源新材"或"公司"）2021 年首次公开 发行股票并上市的保荐人及 2023 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐人，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号） 和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等规则的要求，对祥源新材 2024 年度募集资金存放与 使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号），公司由主承销商华 林证券采用定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,797.45 万股，发行价 ...

制度建设 - 公司制定《股东大会议事规则》等保障治理机构规范运作[4] - 公司制定《员工手册》等建设企业文化[5] - 公司财务部制定《财务管理制度》等财务规章制度[6] - 公司制定《关联交易管理制度》规范关联交易[8] - 公司制定《对外投资管理制度》控制投资风险[11] - 公司建立《信息披露管理制度》规定信息披露事项[13] - 公司制定详细销售与收款制度规范业务[14] - 公司有严格采购、验收和付款作业流程[15] - 公司制定人力资源规划及相关制度提升员工素质[18] 内控评价 - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表均为100%[2] - 公司依据相关规范开展内部控制评价工作[21] - 董事会确定内部控制缺陷具体认定标准[22] - 财务报告内控缺陷有定量和定性评价标准[23][24][26][28] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告一致[29] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[34][35] 保荐意见 - 保荐人认为2024年度祥源新材法人治理健全内控有效[39]

公司概况 - 祥源新材注册资本10813.8774万人民币，2021年4月21日在创业板上市[7] 资金管理 - 2023年4月获批使用不超20000万元闲置募资现金管理[15] - 2023年8月获批使用不超30000万元闲置转债募资现金管理[15] - 2024年存在超授权期限使用闲置募资情况，无不利影响[22] - 截止报告出具日，首发募资已使用完毕[25] 保荐代表变更 - 2021 - 2024年多位保荐代表人因工作变动被替换[14] 业绩数据 - 2024年营收47586.16万元，同比上升24.02%[19] - 2024年净利润2557.51万元，同比下降37.65%[19] - 2024年扣非净利润1490.58万元，同比下降52.84%[19] 合规情况 - 公司募资管理、信息披露无违规，持续督导期信息披露合规[23][24] 督导期限 - 首发法定持续督导期至2024年12月31日，转债继续督导[25]

业绩数据 - 2024年1 - 9月营收33241.90万元，同比升24.15%[4] - 2024年度营收47586.16万元，同比升24.02%[8] - 2024年度净利润2557.51万元，同比降37.65%[8] 项目情况 - “智能仓储中心建设项目”累计投入130.00万元，进度慢[9] 保荐相关 - 保荐人查询专户12次，现场检查1次，发表意见14次[3][4] - 2024年12月5日对公司培训1次[5] 人员变更 - 持续督导保荐代表人变更为李露、韩志强[8] 业绩波动原因 - 募投项目建成、费用增加、下游需求下降[4][8]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 24元 同比下降36 84% 2023年为0 38元 2022年为0 53元 [1] - 每股净资产10 1元 同比增长11 48% 2023年为9 06元 2022年为8 81元 [1] - 每股公积金7 21元 同比增长43 06% 2023年为5 04元 2022年为5 04元 [1] - 每股未分配利润2 04元 同比下降24 44% 2023年为2 70元 2022年为2 51元 [1] - 营业收入4 76亿元 同比增长23 96% 2023年为3 84亿元 2022年为3 74亿元 [1] - 净利润0 26亿元 同比下降36 59% 2023年为0 41亿元 2022年为0 57亿元 [1] - 净资产收益率2 52% 同比下降38 83% 2023年为4 12% 2022年为6 08% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有2950 17万股 占流通股30 02% 较上期增加7 89万股 [1] - 魏志祥持股799 13万股 占比8 13% 持股不变 [2] - 魏琼持股525万股 占比5 34% 持股不变 [2] - 武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业持股387万股 占比3 94% 持股不变 [2] - 湖北高富信创业投资有限公司持股320 82万股 占比3 26% 持股不变 [2] - 湖北量科高投创业投资有限公司持股215 95万股 占比2 20% 持股不变 [2] - 金盛持股201 27万股 占比2 05% 增持31 66万股 [2] - 银华基金-光大银行-滴水3号集合资产管理计划持股170万股 占比1 73% 减持10万股 [2] - 李焕云新进持股129 55万股 占比1 32% [2] - 湖北省高新产业投资集团有限公司持股106 5万股 占比1 08% 持股不变 [2] - 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业新进持股94 95万股 占比0 97% [2] - 银华基金-中国人寿保险股份有限公司传统险计划退出 原持股119 18万股 占比1 75% [2] - 基本养老保险基金一二零六组合退出 原持股119 09万股 占比1 75% [2]

公司治理 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[3] - 2024年第三届审计委员会召开4次会议，第四届召开1次[4] - 2024年第三届提名委员会召开1次会议，第四届召开1次[4] - 2024年第三届独立董事专门会议召开1次会议[5] - 2024年完成第四届董事会及高管换届选举，程序合规[11] 独立董事履职 - 2024年独立董事卢爱平全部赞成且无缺席，现场工作超15天[3][6] - 2024年独立董事按规定履职，2025年将继续履职[13][14] 公司决策 - 2024年4月24日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[9] - 2024年审议通过2023年年度报告等多份报告[9] - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[9] - 2024年12月20日审议通过调整回购价格等事项[10] 其他事项 - 2024年董事及高管薪酬符合规定[10] - 股权激励计划有利于发展，相关事项合规[11] - 报告期内公司及股东未变更或豁免承诺[11] - 报告期内公司未被收购[11] - 报告期内未因非准则变更原因更正会计政策[12]