市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[2] 其他进展 - 2026年1月15日收到深交所审核问询函[2] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 公告发布时间为2026年3月16日[4]

市场扩张和并购 - 上市公司拟向33名交易对方购买新承航锐100%股权，其中15名为合伙企业[5] 交易对方情况 - 4名交易对方存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险[5] - 需穿透披露交易对方为合伙企业的最终出资人等信息[6] - 需披露重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航合伙人相关情况[6] - 需说明存续期不足覆盖锁定期的交易对方是否有延长存续期安排[7] 特殊权利条款 - 2021 - 2023年签署多份涉及重庆新承航锐科技股份有限公司的协议含特殊股东权利条款，2025年12月5日签署《股东特殊权利条款终止协议》[77] - 需披露特殊股东权利条款具体内容、解除方式、恢复条件等[7] 业绩奖励 - 若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超累积承诺净利润且未发生期末减值，上市公司同意给予核心人员超额业绩奖励[5] - 需说明设置业绩奖励的原因、依据、合理性等[7] 出资比例及权益时间 - 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司等在两江红马有不同出资比例及首次取得权益时间[10] - 邓红新等在重庆赤宸有不同出资比例及首次取得权益时间[13] - 胡婷等在尚道华欣有不同出资比例及首次取得权益时间[15] 存续期及展期承诺 - 存续期不足以覆盖锁定期的交易对方有湖南航空航天等[67] - 湖南航空航天等承诺将存续期展期至锁定期届满，锁定期内不清算及/或出售股份[69][70][71] 证书情况 - 新承航锐和遵义新力高新技术企业证书分别于2025年11月27日和12月18日到期，新承航锐复审备案新证书在制作，遵义新力已取得新证书[98][110][111] 房产情况 - 1号库房建筑面积1505.32m²，评估值187.99万元，因土地规划方案调整暂未取得房产证，实际控制人承诺36个月内办理完成[102][105] - 部分房产因早期报规报建手续不完善等未取得产权证，公司正与主管部门沟通办理事宜[103] 股权代持及变更 - 2005 - 2021年遵义新力存在多次股权代持、转让及增资情况[112][117][118]

业绩数据 - 截至2025年6月30日，标的资产收益法评估值6.05亿元，资产基础法评估值5.206135亿元，增值率41.09%，交易对价6亿元[7] - 报告期各期，主要锻铸件产品销量分别为18.06万件、14.74万件及8.82万件[7] - 船舶锻铸件销售均价从2023年度7,830.30元/件下滑至2025年1 - 6月4,377.52元/件[7] - 标的资产2025 - 2028年度经审计净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500万元和5500万元[7] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为35463.11万元、34958.86万元，2025年1 - 9月为27052.82万元[88] - 预计2025 - 2030年公司营业收入分别为36700.40万元、40706.41万元、45294.42万元、50561.97万元、54534.26万元、58849.56万元[89] 市场数据 - 2020 - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模从374.85亿元增长至615.12亿元，复合增长率为10.41%[18] - 2024年东方电气、上海电气生产量分别较上年增长32%、21%[18] - 2024年我国重型燃气轮机市场规模达80亿元，预计2025年将突破100亿元[26] - 2024年全国核电装机容量约61GW，2013 - 2024年复合增速为16%；全国核电发电量6088亿千瓦时，2013 - 2024年复合增速为15%[27] - 国内近年出口汽轮机零件等规模从2022年度的475000.10万元跃升至2025年度的845374.95万元，复合增长率为21.19%[31] - 2025年1 - 12月我国造船完工量5369万载重吨，同比增长11.4%，占世界总量的56.1%[52] - 2025年1 - 12月我国新接订单量10782万载重吨，同比下降4.6%，占世界总量的69.0%[52] - 2025年12月底我国手持订单量27442万载重吨，同比增长31.5%，占世界总量的66.8%[52] 客户与订单 - 报告期内，公司与中国东方电气集团等多家公司有累计销售额[74][76] - 2025年公司全年新签合同41245.96万元，截至2025年末在手订单达29115.87万元[79] 未来展望 - 2024 - 2030年主营业务收入合计从33620.86万元增长至56315.37万元，复合增长率8.98%[1][124] - 2024 - 2030年军品销售收入复合增长率8.35%，民品销售收入复合增长率9.38%[122][123] - 预计2030年航空、航天两类军品产品收入达18124.71万元，占全部军品预测销售额21557.91万元的80%以上[130] - 2025 - 2030年预测毛利率分别为24.73%、24.75%、26.09%、26.83%、27.40%、27.94%[134] - 业绩承诺2025 - 2028年归母净利润分别为3000万元、3500万元、4500万元和5500万元，合计16500万元[145][148] - 盈利预测2025 - 2028年归母净利润分别为2961.90万元、3293.09万元、4356.99万元和5274.03万元，合计15886.01万元，较业绩承诺低3.7%[148] 成本与费用 - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度营业成本分别为19615.85万元、25354.40万元、25256.37万元[152] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年直接材料占主营业务收入比例分别为49.50%、48.61%、44.85%[153] - 2025 - 2030年制造费用厂房租赁分别为50.16万元、221.59万元、180.00万元、189.00万元、198.45万元、208.37万元[161] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度销售费用分别为926.23万元、1057.95万元、919.68万元[163] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度管理费用分别为1663.16万元、2774.57万元、2845.96万元[168] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度研发费用分别为992.89万元、1572.23万元、1642.06万元[175] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度财务费用分别为333.88万元、698.35万元、466.58万元[179]

交易基本信息 - 邵阳液压拟6亿元购买新承航锐100%股份并募集配套资金[20] - 评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年9月[16] - 定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日[16] 交易各方情况 - 独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为上海市通力律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所[15] - 交易对方共33名，业绩承诺方包括凌俊、邓红新等[15] 交易对价及支付方式 - 收购总对价6亿，股份对价42404.413万元，现金对价17595.587万元[25] - 发行股份购买资产发行价格不低于20.82元的80%[26] 募集配套资金 - 金额不超42272.69万元，发行对象不超35名特定投资者[28] - 用途中支付现金对价占41.62%，补充流动资金占34.30%等[28] 业绩承诺 - 承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于3000万、3500万、4500万和5500万[54] - 业绩不达标，承诺方可股份或现金补偿[66] 股权变动 - 截至2025年9月30日，总股本108,932,234股，交易新增20,367,154股[35] - 交易后粟武洪持股从30.21%降至25.45%，新增凌俊等持股8.63%[35][36] 财务数据变化 - 2025年9月30日/1 - 9月，交易后总资产增至177,388.71万元，变动率102.63%[38] - 交易后营业收入从18,854.54万元增至45,907.35万元，变动率143.48%[38] 减持情况 - 粟文红2025年9 - 10月减持913,354股，占比0.8385%[43] - 宋超平2025年9 - 10月减持1,079,000股，占总股本0.9905%[44] 标的公司情况 - 2023 - 2025年1 - 9月归母净利润分别为3338.15万、2158.71万、2661.73万[95] - 取得发明专利授权32余项，参与起草3项国家标准、牵头起草4项团体标准[108] 交易影响 - 使公司拓展高端制造领域产品谱系，深化产业布局[32] - 交易完成后在客户、产品、技术等方面形成协同效应[109] 交易风险 - 可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[77] - 尚需履行审批程序，能否获批及时间不确定[78]

市场扩张和并购 - 上市公司拟向33名交易对方购买新承航锐100%股权，15名交易对方为合伙企业[5] - 本次交易前后，上市公司实际控制人及第一大股东均为粟武洪，控制权不变[46] 业绩奖励 - 若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超累积承诺净利润且未发生期末减值，上市公司同意按超额实现净利润部分的50%给予核心人员超额业绩奖励，奖励总金额不超标的资产本次交易价格的20%[73] 企业出资与持股比例 - 两江红马中重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司出资比例均为28.02%[9] - 海尔集团（青岛）金盈控股有限公司在山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙）的出资比例为69.00%[13] - 山东省新动能基金管理有限公司持股比例为20.00%[17] 企业存续期 - 湖南航空航天存续期截至2026年9月26日，已不足以覆盖锁定期，将展期至锁定期届满[58] - 两江红马存续期截至2027年2月4日，目前对锁定期无影响，必要时将展期至锁定期届满[60] 股权代持与转让 - 2005年7月李忠兰将宗学机械有限60%股权转让给彭涛代凌宗树、宋万荣家族持有，2006年3月彭涛将股权转给宋万荣，代持关系解除[90] - 2011年11月凌俊委托邓舒代持1万股，12月1日邓舒将股份转让给凌俊，代持还原[92] 企业证书情况 - 新承航锐高新技术企业证书于2025年11月28日到期，2025年12月26日复审备案，新证书正在制作[88] - 遵义新力高新技术企业证书于2025年12月19日到期，2026年2月10日复审备案，已取得新证书[89] 企业房产情况 - 1号库房建筑面积1505.32平方米，评估值187.99万元，因土地规划方案调整暂未取得产权证书[83] - 除1号库房外其他无证房产面积约3045.37平方米，占目前使用房产总面积比重约11.34%[85]

市场扩张和并购 - 上市公司拟向33名交易对方购买新承航锐100%股权，其中15名为合伙企业[7] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更，不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的情况[58] 出资比例及权益时间 - 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司等多家公司在两江红马有不同出资比例，首次取得权益时间多为2021 - 01 - 11[12] - 邓红新等多人在不同企业有不同出资比例及首次取得权益时间[15][17] 存续期与锁定期 - 4名交易对方存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险[7] - 存续期不足以覆盖锁定期的交易对方有湖南航空航天等[69] - 湖南航空航天等企业对存续期展期情况及相关安排[70][71][72][73][74][76] 协议签署 - 2021 - 2023年有多份关于重庆新承航锐科技股份有限公司的协议签署[79] - 2025年12月5日相关方签署《股东特殊权利条款终止协议》[7] 业绩奖励 - 若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超累积承诺净利润且未发生期末减值，上市公司同意给予核心人员超额业绩奖励[7] - 业绩奖励依据及安排[83][84][85][86][87][88] 证书情况 - 新承航锐和遵义新力高新技术企业证书分别于2025年11月27日和12月18日到期，后续有新证书情况[100][112][113] 房产情况 - 1号库房建筑面积1505.32平方米，评估值187.99万元，因土地规划方案调整暂未取得房产证[104][107] - 2 - 13号房产因早期报规报建手续不完善等未取得产权证[105] 股权代持 - 2005 - 2021年有多起股权代持及还原情况[114][115][116][118][119] - 遵义新力设立时工商登记与实际持股及代持情况[118][122][123][124][126][127] 其他 - 需穿透披露交易对方为合伙企业的最终出资人等信息[8] - 独立财务顾问和律师需核查并发表明确意见[10]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月标的资产归母净利润分别为3338.15万元、2158.71万元和1417.31万元，主营业务毛利率呈下滑趋势[5] - 2024年标的公司业绩较2023年下降1292.90万元，降幅38.04%，受毛利额减少等因素影响[11] - 2025年1 - 9月标的公司实现净利润2666.70万元，较2024年全年增长26.65%[11] - 2024年标的公司军用市场收入减少，民用市场收入增长[13] - 2024年公司总收入下降，军品客户收入降低，民用市场收入增长[14] 用户数据 - 2025年1 - 9月外销前五大客户中，ALAETIMAD TRDG & CONT ESTB收入3068.96万元，占比57.69%，回款比例99.49%[25] - 报告期各期境外收入的回函确认比例分别为70.58%、80.25%和94.01%[33] 未来展望 - 2025 - 2030年全球燃机前装市场的年平均市场规模将达109亿美元[66] - 2024年我国重型燃气轮机市场规模达80亿元，预计2025年将突破100亿元[65] 新产品和新技术研发 - 公司完成1000MW超超临界机组多个零部件开发任务，掌握材料热处理特性完成GT - 25000锻件开发任务[56][57] - 公司攻克G50机组压气机轮盘开发难点，改进后性能提升[59] 市场扩张和并购 - 公司新增外销客户AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB和MGTT，分别为中东和俄罗斯客户[38] 其他新策略 - 公司采取通过中间国贸易商交易等措施降低国际贸易摩擦风险[43] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 9月公司单位成本分别为2.34、2.12和2.05万元/吨，呈下降趋势[143][144] - 2025年1 - 9月不锈钢采购均价较2024年下降28.50%，钛合金采购均价下降27.45%[130] - 2025年1 - 9月年化主营业务收入25667.75万元，机器设备原值周转率2.40[113] - 2023 - 2025年各期末公司存货账面金额分别为14423.33万元、14568.26万元和15255.72万元[174] - 2023 - 2025年9月30日存货跌价准备账面余额分别为2106.69万元、2718.10万元、2773.47万元[181][183] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司研发费用分别为1642.06万元、1572.23万元、992.89万元，研发费用率分别为4.63%、4.50%、3.68%[191]

业绩总结 - 2024年度交易前基本每股收益0.06元/股，交易后提高至0.14元/股[1][2] - 2025年1 - 9月交易前基本每股收益0.02元/股，交易后提高至0.20元/股[1][2] 市场扩张和并购 - 公司本次交易收购新承航锐100.00%股权[1] 未来展望 - 交易完成后新承航锐将成全资子公司，多方面将大幅提升[2] - 若标的公司盈利能力未达预期，每股收益等有被摊薄风险[2] 其他新策略 - 公司制定加快整合标的公司等措施防范摊薄即期回报风险[3] - 控股股东等承诺不干预经营、不侵占利益并履行填补回报措施[7] - 董事等承诺不损害公司利益、约束职务消费并履行相关承诺[8] - 独立财务顾问认为公司措施及相关承诺符合规定要求[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2026年1月15日收到深交所《审核问询函》[2] - 2026年3月13日召开董事会会议，审议通过修订重组报告书相关议案[3] 报告更新 - 重组报告书封面更新出具时间[3] - 释义、重大事项提示、风险提示等多处更新[3][4] - 更新标的公司、上市公司备考财务资料[4]

会议信息 - 邵阳维克液压第六届董事会第八次会议于2026年3月13日召开，5位董事全出席[1] 市场扩张和并购 - 会议批准发行股份及付现购重庆新承航锐100%股份并募资配套资金相关加期审计等报告[2][3] 其他新策略 - 因审计基准日更新，会议通过修订交易报告书草案及其摘要议案[4][5] - 会议通过更正2024年度及2025年1 - 6月备考合并财务报表审阅报告的议案[6][7]