重组方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 交易完成后新承航锐将成为公司全资子公司 [1] - 交易涉及38名交易对方 包括凌俊、邓红新等自然人 [1] 法定程序履行情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行必要程序 包括保密措施实施及内幕信息知情人登记 [1] - 停牌程序已执行 自2025年6月23日起停牌不超过10个交易日 期间按规定披露进展公告 [2] - 独立董事及审计委员会在董事会前审核交易文件 同意提交董事会审议 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承诺承担相应法律责任 [3] - 确认现阶段所有法定程序完备有效 符合《公司章程》及监管规定要求 [3]

重大资产重组保密措施 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金 [1] - 参与项目商议的人员仅限于少数核心人员，严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划过程 [1] 内幕信息管理 - 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票 [2] - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌以防止股价异常波动 [2] - 公司及董事、高级管理人员未利用内幕信息进行二级市场交易或内幕交易 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金 [1] - 交易对方为凌俊、邓红新等38名股东 [1] - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌 [1] 股价波动分析 - 公告前20个交易日创业板指数累计下跌1.74%（2045.57→2009.89） [1] - 同期中信机械指数累计下跌2.62%（6564.51→6392.22） [1] - 剔除大盘因素后公司股价累计涨幅13.67% [1] - 剔除行业板块因素后公司股价累计涨幅14.55% [1] - 确认股价波动未达20%异常标准 [1] 信息披露管理 - 已采取保密措施限定敏感信息知悉范围 [1] - 完成深交所要求的交易进程备忘录及内幕信息知情人材料提交 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向凌俊、邓红新等38名股东购买新承航锐100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][5] - 标的资产交易价格将以评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3][9] - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价80%为20.82元/股 [41][42] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30% [12][13] 标的公司情况 - 新承航锐主营业务为金属锻铸件研发生产销售，产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域 [9][15] - 标的公司是国家级专精特新"小巨人"企业，拥有30余项发明专利，参与起草3项国家标准 [31][32] - 标的公司产品包括自由锻件、模锻件等，已建立完整锻铸件制造流程 [15][17] - 标的公司助力完成国产1000MW超超临界机组、GT-25000船用燃气轮机等重大项目 [31] 协同效应分析 - 公司与标的公司在铸造、热处理工艺技术方面可实现技术协同 [33][34] - 标的公司高强度环锻件产品可反哺公司特种行业液压系统需求 [34][35] - 标的公司军工领域渠道可帮助公司拓展国防市场客户资源 [35][36] - 双方客户资源协同可提高合作粘性，提供更全面高端制造产品服务 [16][36] 交易影响 - 交易将横向拓展公司高端制造产品谱系，深化产业布局 [14][16] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [39] - 交易完成后公司总资产、净资产等财务数据预计增长，具体影响待审计评估后披露 [17] - 公司控股股东及董监高承诺重组期间无减持计划 [18][19] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及监管机构审核 [17][39] - 需取得深交所审核通过及中国证监会注册 [39][47] - 标的公司审计评估工作尚未完成，最终数据可能与预案存在差异 [3][9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和环保、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易后公司仍符合股票上市条件且持续经营能力增强 [1] - 标的资产定价以评估结果为基础，权属清晰且过户无法律障碍 [1] - 交易后公司业务、资产、财务等独立性不受影响，法人治理结构保持健全 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被调查的情形 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易提升上市公司资产质量且不导致重大财务风险或同业竞争 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移 [2] - 公司与标的公司业务协同，交易后将形成互补关系并实现技术整合 [2][3] 交易结构 - 标的资产为新承航锐100%股份，不涉及分期发行股份支付对价 [3]

和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析并说明如下： 邵阳维克液压股份有限公司董事会 1、本次交易的标的资产为新承航锐 100%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已在《邵阳维克液压股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露 了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出 特别提示。 2025 年 7 月 4 日 2、本次交易的交易对方合法拥 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司 （以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因本次交易有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券 交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证 券简称：邵阳液压，证券代码：301079）已于2025年6月23日（星期一）开市起 停牌。具体内容详见公司于2025年6月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 及公司指定信息披露媒体发布的《邵阳维克液压股份有限公司关于筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定， 现将公司股票停牌前1个交易日（即2025年6月20日）的前10大股东和前10大流通 股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下： 一、公司股票停牌前1个交易 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公 允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为凌俊、邓红新等 38 名交易对方合计持有的新承航锐 100%的股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰， 在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 方式 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司（以 下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （2025 年修正）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 特此说明。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2025 年 7 月 4 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为防止敏感信息泄露导致 股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方对本次交易事宜采取 了严格保密措施及保密制度，具体情况如下： 3、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交 易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股 ...