交易方案与结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易完成后，交易对方及其一致行动人将合计持有公司11,160,342股股份，占总股本的8.63% [1] - 本次新增股份系通过资产认购上市公司发行新股取得，相关股份根据锁定期安排，自发行结束之日起12个月或36个月内不得转让 [1] 交易影响与股权变动 - 本次权益变动前，交易对方及其一致行动人未持有公司股份 [1] - 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，栗武洪仍为公司实际控制人 [1] - 交易对方及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持公司股份的计划 [1]

交易方案 - 邵阳液压拟通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份 [1] - 交易涉及向凌俊、邓红新等33名股东购买股份 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为60,000.00万元 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务 - 标的公司新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 主要产品包括各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等 [1] - 产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业 [1] - 公司已建立锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等完整制造流程 [1] - 可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求 [1] 交易战略意义 - 本次交易使上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出切实步伐 [1] - 交易横向拓展了公司的高端制造产品谱系 [1] - 交易深化了公司在高端制造产业的布局 [1] - 交易落地了公司的发展战略 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开了第六届第七次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于修订 <子公司管理制度> 的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于通用设备制造业务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为28亿元 [2]

交易概况 - 上市公司为邵阳维克液压股份有限公司，股票代码301079.SZ[3] - 本次权益变动性质为增持，以资产认购上市公司发行股份[4] - 本次交易指邵阳液压拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[12] 交易标的 - 标的资产为重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份[12] 交易对方及相关方 - 交易对方为购买资产的交易对方[12] - 业绩承诺方包括凌俊、邓红新、重庆赤宸等9方[12] - 信息披露义务人为凌俊、邓红新，一致行动人包括宋万荣、刘广等7方[12] 股份情况 - 凌俊、邓红新与其一致行动人预计取得11,160,342股上市公司股份[12] - 发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，发行股份数量为20,367,154股[32][33] - 募集配套资金总额不超过42,272.69万元，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本30%[37] 交易作价 - 标的资产交易作价60000.00万元，17595.5870万元现金支付，42404.4130万元股份支付[29] 公司业绩 - 2024年末公司总股本109,338,159股，每10股派发现金红利0.20元，合计派发现金红利2,186,763.18元[31] 标的公司情况 - 2025年6月30日资产总计72,487.49万元，负债总计28,930.97万元，所有者权益43,556.52万元[46] - 2025年1 - 6月营业收入17,880.52万元，净利润1,393.23万元[46] - 2025年6月30日资产负债率39.91%，毛利率26.02%[46] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部批准、控股股东等原则同意及公司多会议审议通过[38] - 本次交易尚需经公司股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[39] 股份锁定 - 交易对方以资产认购取得新增股份，权益满12个月锁定12个月，不满12个月锁定36个月[48] - 业绩承诺方获股按标的公司业绩分三期解锁，2026、2027、2028年对应比例为35%、35%、30%[48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[3] - 募集配套资金总额不超42,272.69万元，发行股数不超总股本30%[4] 数据相关 - 截至2025年9月30日，上市公司总股本108,932,234股[6] - 交易新增20,367,154股支付股份对价[6] - 交易完成后公司总股本增至129,299,388股[7] 股权结构 - 交易前后控股股东均为粟武洪，控制权不变[5] - 粟武洪交易后持股比例降至25.45%[7] - 宋超平交易后持股比例降至7.76%[7] - 凌俊等交易后持股比例达8.63%[7] 审批情况 - 本次交易尚需股东会审议、深交所审核、证监会同意注册[8]

业绩总结 - 2025年1 - 6月、2024年度和2023年度营业收入分别为17,880.52万元、34,958.86万元和35,463.11万元[5] - 2025年1 - 6月、2024年度和2023年度营业收入增长率分别为2.29%（年化）、 - 1.42%和29.91%[5] - 2025年6月30日公司资产总计724,874,912.78元，较2024年12月31日下降约6.45%[16] - 2025年6月30日负债合计289,309,709.37元，较2024年12月31日下降约18.17%[18] - 2025年6月30日股东权益合计435,565,203.41元，较2024年12月31日增长约3.37%[18] - 2025年1 - 6月净利润为13,932,263.73元，2024年度为21,056,211.68元，2023年度为33,985,249.71元[19] 财务指标 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 确定2025年1 - 6月、2024年度和2023年度的营业收入确认是关键审计事项[4] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.37元/股，2024年度为0.57元/股，2023年度为0.88元/股[19] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为18117978.94元，2024年为11293253.42元，2023年为 - 968052.66元[21] 资产负债情况 - 2025年6月30日流动资产合计528,376,454.42元，较2024年12月31日下降约9.71%[16] - 2025年6月30日非流动资产合计196,498,458.36元，较2024年12月31日增长约3.60%[16] - 2025年6月30日货币资金为75,417,098.49元，较2024年12月31日下降约32.88%[16] - 2025年6月30日应收账款为164,949,914.04元，较2024年12月31日增长约13.50%[16] - 2025年6月30日存货为199,608,996.91元，较2024年12月31日下降约3.85%[16] 税收政策 - 重庆新承航锐科技股份有限公司企业所得税适用税率为15%[167] - 遵义航天新力精密铸锻有限公司企业所得税适用税率为15%[167] - 海南新承航锐贸易有限公司企业所得税适用税率为20%[167] - 2021年1月1日至2030年12月31日，设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税[169] 应收款项情况 - 2025年6月30日应收票据账面价值为50,689,017.44元，2024年12月31日为84,219,122.13元，2023年12月31日为60,812,480.95元[177] - 2025年1 - 6月应收票据坏账准备从年初9,319,007.48元减少4,136,616.09元至年末5,182,391.39元[181] - 2025年6月30日应收账款账面价值为164,949,914.04元，2024年12月31日为145,335,218.75元，2023年12月31日为143,727,069.02元[182] - 2025年6月30日按单项计提坏账准备的应收账款为3,399,688.00元，计提比例100%；按组合计提坏账准备的应收账款为175,813,548.75元，计提比例6.18%[182]

公司估值与财务数据 - 重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权益评估结论为6.05亿元[3][14] - 2023 - 2025年6月30日合并报表资产总计分别为72998.27万元、77489.14万元、72487.49万元[74] - 2023 - 2025年6月30日合并报表负债合计分别为33066.68万元、35354.71万元、28930.97万元[74] - 2023 - 2025年6月30日合并报表所有者权益合计分别为39931.59万元、42134.43万元、43556.52万元[74] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表营业收入分别为35463.11万元、34958.86万元、17880.52万元[74] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表净利润分别为3398.52万元、2105.62万元、1393.23万元[77] 股权结构与变更 - 重庆新承航锐注册资本为3782.7688万元[22] - 2025年3月10日，公司回购股份后注册资本和股本总额减至3782.7688万元和3782.7688万股[63] - 凌俊、邓红新等股东持股数量及比例在多次增资、转让、减资后有相应变化[52][57][59][64] 资产情况 - 固定资产合并口径账面原值合计1.75亿元，账面净值合计1.00亿元[87] - 在建工程合并口径账面价值2995.55万元，共3项[89] - 无形资产合并口径账面原值4132.35万元、账面净值2934.36万元[89] - 土地使用权合并口径账面原值3179.53万元，账面净值2802.95万元，共计5项[89] 专利与商标 - 新承航锐拥有多项专利，如专利号为ZL202210733215.9等[91] - 新承航锐有多个商标，如注册号76333202等，有效期至2034年7月13日等[95][100] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，评估结论使用有效期至2026年6月29日[13][14] - 评估方法采用资产基础法和收益法，不选用市场法[109] - 总资产账面价值65,600.53万元，评估价值73,016.53万元，增值额7,416.00万元，增值率11.30%[168] - 总负债账面价值21,077.02万元，评估价值20,955.18万元，减值额121.84万元，减值率0.58%[168] - 所有者权益（净资产）账面价值44,523.51万元，评估价值52,061.35万元，增值额7,537.84万元，增值率16.93%[168] 未来展望 - 按最新经营及剩余期间预计收入预测2025年各产品全年收入，未来各产品收入预计合理增长[114][115][116][117] 风险因素 - 新承航锐部分不动产用于抵押，最高担保额为5500万元和4000万元[186] - 新承航锐有多笔贷款及担保事项，涉及光大银行、重庆谈石融资租赁等[188][191][193][194][195][196][198][200]

华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）担任邵阳维克液压股 份有限公司（以下简称"邵阳液压"或"上市公司"）本次发行股份及支付现金购买 凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称"新 承航锐"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）事项 的独立财务顾问，华泰联合证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、华泰联合证券与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的交易各方 均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方、标的公 司等提供。上市公司及交易对方、标的公司均已出具承诺，对所提供信息的真实、 准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华泰联合证券不承担由此引起 的任何风险和责任； 3、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对 ...

上海市通力律师事务所 关于邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：邵阳维克液压股份有限公司 上海市通力律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、 监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下 简称"法律、法规以及规范性文件"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 （引 言） 根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"邵阳液压"、"发行人"或"上市公 司"）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称"本所律师"）作为邵阳液 压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律 师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重 要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表 25SH31 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于邵阳维克液压股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任 本次发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"新承航锐"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 等相关规定制定了《邵阳维克液压股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波 动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年6月23日开市起停牌。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公 ...