邵阳维克液压股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性发表的独立意见 金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假 设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行 了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。 1 四、评估定价具有公允性 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（上 海）资产评估有限公司（以下 ...

邵阳维克液压股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《邵阳维 克液压股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规 定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的 交易。 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、 优先 ...

邵阳维克液压股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司 规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件以及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司持有 50%以上股权或股份，或者虽然持有 其股权或股份 50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。 第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对其下属子公司的管理控制制度。 第四条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、 信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关 内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事 ...

邵阳维克液压股份有限公司章程 二〇二五年十二月 | 5 | | --- | | | | 第一章 总则 第一条 为维护邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在邵阳维克液压有限责任公司的基 础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在邵阳市市场监督管理局注册登记， 公司统一社会信用代码为 91430500763263554A。 第三条 公司于 2021 年 08 月 02 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,973,334 股，于 2021 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：邵阳维克液压股份有限公司。 公司英文名称：Shaoyang Victor Hydraul ...

邵阳维克液压股份有限公司 第六届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2025 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《邵阳维克液压股份有限公司章程》 《邵阳维克液压股份有限公司独立董事工作制度》《邵阳维克液压股份有限公司 独立董事专门会议议事规则》的相关规定，邵阳维克液压股份有限公司（以下简 称"公司"）独立董事召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议。独立董事 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第 七次会议审议的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关 于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股 份及支付现金 ...

第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 邵阳维克液压股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《邵阳维克液压股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证 ...

第一条 为加强邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保 公司及时、准确、全面、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等 法律、法规、规范性文件和《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当发生可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的情形或事件，投资者尚未得知时，按照本制度相关规 定负有报告义务的公司及下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响 的参股公司的有关人员，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的 制度。 第二章 重大信息报告义务人 邵阳维克液压股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事 ...

邵阳维克液压股份有限公司 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管 理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收 到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司 （以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 本次重组完成后，新承航锐将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《邵阳维克液压股份 有限公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及 全体董事作出如下声明和保证： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和 规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司 （以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为防止敏感信息泄露导致 股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方对本次交易事宜采取 了严格保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心人员，限定了相关敏感信 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公 ...