证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-042 特此公告。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2025 年 7 月 4 日 1 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 4 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 等议案。 鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不 提请召开股东会审议本次交易相关事项。待审计、评估工作完成后，公司董事会 将再次召开会议审议本次交易相关事项，依法定程序召集并提交股东会进行审 议。具体安排以届时发出的股东会通知为准。 邵阳维克液压股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-040 1、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称 "新承航锐"）100%的股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行管理办法》"）、《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简 称"《监管指引第 9 号》"）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司 实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付 邵阳维克液压股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届董 ...

公司重大资产重组事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，公司股票自2025年6月7日起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2025年7月7日前）披露重组信息并申请复牌 [1] 交易进展与停牌安排 - 截至公告日，公司与相关各方仍在就交易细节进行磋商、论证和确认 [2] - 因交易事项存在不确定性，公司股票继续停牌以避免股价异常波动 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，并及时履行信息披露义务 [2]

截至本公告日，公司与相关各方正在就本次交易进行磋商、论证和确认。 鉴于本次交易相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异 常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。 停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据本次交易相关事项的进展情 况及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时向深圳证券交易所 提交并披露符合相关规定的文件并申请股票复牌。公司所有信息均以在指定信 息披露媒体披露的内容为准，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注 公司后续公告并注意投资风险。 停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。鉴于本次交 易尚处于筹划阶段，存在不确定性。为保证公平信息披露、维护投资者利益、 避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司 申请，公司股票（证券简称：邵阳液压，证券代码：301079）自 ...

公司重组动态 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司全部或部分股份并募集配套资金 [1] - 交易已与对手方初步达成意向 最终细节待正式协议确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 不会导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年6月23日起停牌 [1] - 2023年5月曾筹划收购宁波威克斯液压78%股份 2024年2月因市场环境变化终止 [1] - 2024年5月计划向控股股东定增募资1.5亿元补充流动资金 后终止 [2] 公司股价表现 - 宣布重组前一个交易日(6月20日)股价涨停报收31.9元/股 [3] - 年内股价涨幅达109% [3] 公司财务数据 - 2020年营收3.38亿元 净利润5518.12万元 [4] - 2021-2023年营收分别为3.75亿/3.01亿/2.76亿元 净利润5092.81万/5013.12万/657.84万元 [4] - 2021-2023年扣非净利润3947.68万/3072.03万/114.23万元 [4] - 2024年营收3.51亿元(+27.33%) 净利润639.55万元(-2.76%) 扣非净利润173.61万元(+51.98%) [4] - 2025年一季度营收6108.38万元(+3.31%) 净利润81.13万元(-49.45%) 扣非净利润21.96万元(+171.21%) [5] 公司及交易对手方背景 - 新承航锐成立于2004年 注册资本3782.77万元 主营黑色金属冶炼和压延加工 [4] - 公司前身为1968年成立的邵阳液压件厂 原机械工业部直属三大液压产品配套基地之一 [4] - 公司主营液压柱塞泵 液压缸 液压系统的设计研发生产销售及技术服务 [4]

收购事项 - 邵阳液压正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐全部或部分股权，并募集配套资金，公司股票自6月23日开市起停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [2] - 两家企业都是国家级专精特新"小巨人"企业，邵阳液压是液压系统领域的领军者，新承航锐是高端锻件制造的技术突破者，此次收购旨在实现强强联合 [2] - 停牌前邵阳液压股价表现亮眼，6月20日收盘涨停报31.90元/股，今年以来累计涨幅高达109.46% [2] 公司背景与业绩 - 邵阳液压前身可追溯至1968年成立的邵阳液压件厂，2021年10月登陆创业板，是国内三大液压产品配套基地之一，主营业务为液压柱塞泵、液压缸及液压系统整体解决方案 [3] - 2023年公司营业总收入2.76亿元，同比下降8.32%，归母净利润657.84万元，同比大幅下降86.88% [3] - 2024年营业收入3.51亿元，同比增长27.33%，但净利润下滑至639.66万元，同比下降2.76%，主要受生产基地技术改造与研发中心升级投入影响 [3] - 2025年一季度营业收入6108.38万元，同比增长3.31%，归母净利润81.13万元，同比下降49.45% [4] - 公司毛利率从2017年的34.33%降至2024年的21.77%，已跌去12.56个百分点 [4] 战略与协同 - 邵阳液压将通过技术创新拓展新市场、成本费用管控以及寻找具备良好业务与技术协同性的合作项目来提升盈利，此次收购新承航锐正是第三条战略的具体落地 [6] - 新承航锐在航空、航天、船舶、能源等领域的高端锻件制造能力与邵阳液压在液压系统领域的优势可形成互补，尤其在军工、新能源装备等共同目标市场 [8] 标的公司情况 - 新承航锐成立于2004年，核心优势在于高端锻件制造能力，具备自由锻、模锻、精密铸造等全流程生产能力，产品涉及高温合金、钛合金等多种特种材料 [7] - 2025年成功交付国内首台630℃超超临界汽轮机用大型锻件，实现了我国在超超临界发电装备核心部件锻造领域的技术突破 [8] - 新承航锐原本计划独立上市，2023年底与华泰联合证券签订《首次公开发行股票辅导协议》，实控人为邓红新及其配偶凌俊，直接持股比例分别为14.15%和12.26% [8]

公司经营范围变更 - 公司拟调整经营范围，新增石油天然气技术开发、技术服务、技术推广，以及石油天然气钻采专用工具、设备、材料的研发、制造、销售 [1] - 修订后的经营范围包括液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修 [1] - 公司保留原有业务范围，包括为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、"三来一补"业务和技术服务 [1] 公司章程修订程序 - 该议案已经第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1][3] - 作为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意 [3] - 董事会提请股东会授权董事会或经营管理层办理工商备案等事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至章程备案办理完毕之日止 [3]

股权激励计划审批程序 - 2023年4月20日公司第五届董事会第五次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表意见，同日监事会审议通过并核查激励对象名单 [1] - 2023年4月24日董事会审议通过草案修订稿，监事会同步通过修订稿 [2] - 2023年4月26日至5月5日公示激励对象名单，监事会未收到异议并于5月6日发表核查意见 [2] - 2023年5月12日股东大会审议通过修订后的激励计划草案及考核管理办法等议案 [3] - 2023年5月25日董事会调整激励计划事项并审议通过首次授予限制性股票议案，监事会核实对象名单 [3] - 2023年8月25日董事会审议通过授予预留限制性股票议案，监事会核实对象名单 [3] 股权激励计划调整事项 - 2024年4月1日董事会审议通过回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票议案 [4] - 2024年4月24日股东大会审议通过回购注销部分第一类限制性股票议案 [4] - 2024年5月28日董事会调整激励计划相关事项 [4] - 2025年4月7日董事会审议通过回购注销部分第一类及作废部分第二类限制性股票议案 [5] - 2025年5月16日股东大会审议通过回购注销部分第一类限制性股票议案 [5] - 2025年6月23日董事会薪酬委员会及第六届董事会第三次会议审议通过调整激励计划事项 [5] 价格调整机制 - 根据2024年年度利润分配方案（每股派现0.2元），第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格由8.54元/股调整为8.52元/股 [5] - 因离职需回购的第一类限制性股票价格调整为8.52元/股，因业绩不达标回购的价格调整为8.52元/股加银行同期存款利息 [5] - 本次调整基于股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [6] 调整影响与合规性 - 价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 薪酬与考核委员会认为调整符合规定且未损害股东利益 [6] - 律师事务所出具法律意见书确认调整程序及内容合法合规 [6]

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-036 邵阳维克液压股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"或"邵阳液压"）于 2025 年 6 月 23 日召开第六届董事会第三次会议。审议通过《关于调整 2023 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （五）2023 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监 事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对 此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实。 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2023 ...

湖南启元律师事务所 关于邵阳维克液压股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中 国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实发表法律意见。 （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项调整 的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意 见书承担相应的法律责任。 （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具 法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系 ...